تقویت استقلال و حمایت از بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت با تصویب هنجارها و اصول رفتاری
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار خبر داد
تقویت استقلال و حمایت از بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت با تصویب هنجارها و اصول رفتاری
۲۵ مرداد
هنجارها و اصول رفتاری بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص حقوقی تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار» مورد تصویب هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفت.
به گزارش پایگاه اطلاع‌رسانی بازار سرمایه (سنا)، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار با اشاره به اینکه هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اجرای بندهای ۸ و ۱۱ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار، در جهت حفظ و حمایت از سرمایه مدیریتی سالم بازار سرمایه، پیش‌ازاین، اصول و هنجارهای رفتاری مدیران ناشران غیر نهاد مالی و مدیران نهادهای مالی را تدوین و تصویب کرده، ابراز داشت: در راستای حمایت هر چه بیشتر از بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت و الزام اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل اشخاص تحت نظارت سازمان به تضمین تقویت استقلال و حمایت از آن‌ها، اصول مذکور موردبازنگری قرار گرفت و موادی به آن الحاق شد.
دکتر حسن قالیباف اصل، ادامه داد: ازجمله اهداف اصلی تدوین سند اصول و هنجارهای رفتاری، تحکیم استقلال و هویت‌بخشی به نقش بالاترین مقام مالی است تا مقام مذکور بتواند به‌دور از نظرات تحمیلی مدیران شرکت با رعایت استانداردهای حرفه‌ای و مقررات مربوط به فعالیت بپردازد.
وی ابراز امیدواری کرد که رعایت این هنجارها از وقوع جرائم و تخلفات پیشگیری کرده و حقوق سرمایه‌گذاران را بیش‌ازپیش تضمین کند.
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تصریح کرد: در صورت عدم استقلال مقام مذکور و تعریف آن تنها در چارت اداری شرکت، صدمات بسیاری به تهیه و تنظیم صورت‌های مالی وارد شده و در صورت وقوع تعارض منافع بین مدیران شرکت و سهامداران، این بالاترین مقام مالی شرکت است که به‌عنوان یکی از مسئولان تهیه و تنظیم صورت‌های مالی می‌تواند با استقلال خود و احساس امنیت شغلی، امنیت سهامداران را تضمین کند.
وی ادامه داد: با بررسی بسیاری از پرونده‌های تخلفاتی که پیش‌ازاین در مراجع رسیدگی طرح و موردبررسی قرار گرفته مشاهده می‌شود که مدیران سوءنیت نداشته، اما به دلیل عدم آشنایی کافی به مقررات و مسئولیت‌های مترتب بر آن، عدم رعایت تشریفات و آیین تصمیم‌گیری یا به جهت عدم تعامل مؤثر با شرکت، مقام ناظر بازار و یا ذینفعان، درنهایت در کنار اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل، محکوم شده‌اند.
سخنگوی سازمان بورس تأکید کرد: ازاین‌رو رعایت این اصول که بر اساس رویه‌ها و استانداردهای حاکم بر بازارهای مالی و تجارب رسیدگی‌های انجام شده در پرونده‌های تخلفاتی و جرائم بازار سرمایه تنظیم‌شده، از یک‌سو موجب شفافیت بیشتر عملکرد مدیران شده و از سوی دیگر موجب می‌شود که در رسیدگی‌های سازمان از اقدامات صحیح مدیران صیانت به عمل آید.
دکتر قالیباف با اشاره به اینکه سند مذکور مشتمل بر هنجارها و کدهای رفتاری است، تصریح کرد: این سند، با لحاظ کردن چالش‌ها و ابهامات پیش‌روی بالاترین مقام مالی شرکت‌ها، بهره‌گیری از نتایج حاصل از مطالعات تطبیقی و نظرات و تجارب کارشناسان ذیصلاح و مدیران و معاونان مالی اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار، به بیان استانداردهای حرفه‌ای و رفتاری در جهت ارتقای عملکرد این اشخاص و حفظ استقلال و هویت آنان می‌پردازد.
وی خاطرنشان کرد: در تدوین این سند که با محوریت اداره پیشگیری و ارتقای سلامت بازار سرمایه تهیه‌شده، علاوه بر استفاده از آرای نخبگان مالی کشور، از نتایج استقراء و مطالعه در پرونده‌های تخلفاتی و قضائی مرتبط با این سازمان استفاده و با دعوت از نهادهای حرفه‌ای متولی مربوطه ازجمله جامعه حسابداران رسمی و انجمن‌های حرفه‌ای مربوطه و تشکیل جلسات مختلف و همچنین انجام مکاتبات متعدد کوشش شده تا نظرات متخصصین جمع‌آوری‌شده تا سندی متقن، قابل‌اجرا و مفید برای انطباق با واقعیت‌های جاری حرفه‌ای مدیران مالی تهیه شود.
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تأکید کرد: اصول و هنجارهای مذکور جایگزینی برای سایر تکالیف قانونی مدیران نیست و مدیران در قوانین و مقررات جاری کشور تکالیف و مسئولیت‌های معین و متعددی دارند که به‌جای خود باید رعایت شوند. در ضمن سند مذکور بهبود بخشیدن امور آموزشی این اشخاص را نیز مدنظر قرار داده است.
به گزارش پایگاه خبری بازار سرمایه (سنا)، مفاد هنجارها و اصول مذکور در ۲۰ اصل به‌قرار زیر است:
۱- بالاترین مقام اجرایی مالی، می‌بایست زمانی قبول سمت نماید که واجد دانش، تخصص، توانمندی و تجربه کافی در این حوزه ازجمله توانایی در تنظیم و تحلیل گزارش‌ها و صورت‌های مالی بوده و از مفاد استانداردهای حسابداری و کلیه قوانین و مقررات مالیاتی، بیمه و بازار سرمایه به‌ویژه قانون تجارت، لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بورس تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی، دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران و سایر مقررات و دستورالعمل‌های مربوطه، اطلاع کافی داشته باشد.
۲- ضروری است بالاترین مقام اجرایی مالی، نسبت به ارتقای دانش و مهارت حرفه‌ای خود از طریق مطالعه و گذراندن دوره‌های آموزشی معتبر و به‌روزرسانی اطلاعات خود در خصوص آخرین قوانین، مقررات و استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی اقدام نماید.
۳- اسناد، مدارک و مستندات مربوط به رویدادها باید نگهداری و در سیستم حسابداری و دفاتر قانونی ثبت و ضبط گردد، به‌طوری‌که همواره از کامل بودن، وجود، ارزش و صحت محاسبات ریاضی کلیه مستندات و سیستم‌ها و اسناد حسابداری اطمینان حاصل شود. برای این کار، باید ترتیبی اتخاذ شود که در مواعد زمانی مقرر وفق قوانین و مقررات (ازجمله قانون تجارت و آیین‌نامه تحریر دفاتر)، مطالبات، بدهی‌ها، خرید، فروش، واریزی‌ها و برداشت‌های نقدی و غیرنقدی و سایر معاملات و دادوستدهای مستلزم ثبت، طبق استانداردهای حسابداری در دفاتر و سیستم حسابداری ثبت شود.
۴- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که کلیه صورت‌ها و اسناد مالی، گزارش‌ها و سایر اسناد باید مطابق مقررات، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می‌شود، تهیه و در مواعد مقرر حسب مورد افشا و یا به سازمان ارسال گردد.
۵- بالاترین مقام اجرایی مالی، باید از ثبت و نگهداری کلیه اسناد و مکاتبات مرتبط با حیطه وظایف خود اطمینان حاصل نماید، به‌طوری‌که در صورت درخواست سازمان بورس و اوراق بهادار و یا در زمان بازرسی، امکان ارائه فوری یا به‌موقع آن وجود داشته باشد.
۶- ارائه یا تصدیق اطلاعات خلاف واقع، ارائه مستندات جعلی به سازمان یا بورس مربوطه و استفاده از اطلاعات، اسناد و مدارک جعلی در تهیه گزارش‌های موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مستلزم تحمل مجازات‌های قانونی است.
۷- افشا و انتشار اطلاعات نهانی در غیر از موارد مقرر، انجام معاملات اوراق بهادار با استفاده از اطلاعات نهانی، استفاده از اطلاعات مذکور قبل از انتشار عمومی به ضرر دیگران یا به نفع خود شخص یا به نفع اشخاصی که شخص به هر عنوان از جانب آن‌ها نمایندگی دارد، واجد جنبه مجرمانه و مستوجب مجازات است. چنانچه بالاترین مقام اجرایی مالی، به کارکنان واحد مالی یا هر شخص دیگری اجازه دسترسی به اطلاعات نهانی را دهد، مشخصات اشخاص مزبور نیز باید در فهرست دارندگان اطلاعات نهانی قرار داده شوند.
۸- در صورت حصول ظن قوی به تخلف یا سوء جریان، ضروری است مراتب بلافاصله کتباً و یا به طرق قابل‌اثبات مطابق قوانین و مقررات، به مدیران شخص حقوقی و سازمان بورس و اوراق بهادار گزارش گردد.
۹- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که چنانچه به دلیل وجود مشکلات فنی در سامانه‌ها از قبیل ابطال توکن و …، ارسال اطلاعات و مدارک به سازمان با مانع مواجه گردد، باید علاوه بر مستندسازی، مراتب فوراً به سازمان اعلام گردد.
۱۰- تفویض اختیارات از جانب بالاترین مقام اجرایی مالی به دیگری، رافع مسئولیت ایشان نبوده و نامبرده در صورت تفویض وظایف و اختیارات به سایرین، وظیفه نظارت بر انجام امور را نیز بر عهده دارد.
۱۱- کلیه نظرات و تصمیمات سازمان بورس و اوراق بهادار به‌صورت مکتوب اعلام می‌گردد و استعلام شفاهی قابل استناد نیست.
۱۲-در انجام وظایف افشای اطلاعات، رعایت قوانین و مقررات، به‌منزله رعایت مصالح سهامداران بوده و نقض مقررات با ادعای اقدام در جهت رعایت صرفه و صلاح سهامداران رافع مسئولیت نیست.
۱۳- چنانچه در تهیه اطلاعات شرکت جهت افشا از برآورد و یا قضاوت استفاده شده باشد، تصریح به مفروضات معقول در گزارش ضروری است.
۱۴-بالاترین مقام اجرایی مالی نباید در کار و دامنه رسیدگی حسابرس مستقل و بازرس قانونی، محدودیت ایجاد نمایند.
۱۵- ارسال اطلاعات به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت، باید به‌صورت کامل و به نحوی انجام شود که از سوی ایشان اعاده نگردد. همچنین، اطلاعات باید در زمانی ارسال شود که حسابرس مستقل و بازرس قانونی در عمل فرصت کافی، مطابق مقررات، برای بررسی و اظهارنظر را داشته باشد. مستندات مربوط به تبادل اطلاعات ناشر با حسابرس باید به نحوی مستندسازی گردد که میزان تأخیر هر یک از اشخاص قابل‌تشخیص باشد.
۱۶- بالاترین مقام اجرایی مالی با علم به اینکه احراز تخلفات و صدور آرای انضباطی مقید به وجود سوءنیت نیست و همچنین رسیدگی به تخلفات انضباطی و اجرای احکام صادره، نافی پیگیری کیفری در خصوص اقدامات مجرمانه ارتکابی اشخاص در مراجع قضائی نخواهد بود، قبول مسئولیت می‌نماید.
۱۷- بالاترین مقام اجرایی مالی با علم به اینکه با پذیرش سمت، مسئولیت انجام وظایف محوله وفق قوانین و مقررات را بر عهده دارد، قبول مسئولیت می‌نماید.
۱۸- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که در اطلاعات تهیه‌شده و مورد تائید و تصدیق که مقرر است حسب مورد افشا یا به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شود، خود و دیگر اشخاص مؤثر در تهیه و ارائه اطلاعات مسئولیت دارند.
۱۹- در فرض عدم اعمال ملاحظات و نظرات بالاترین مقام اجرایی مالی در تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات و گزارش‌ها و در بررسی و اظهارنظر یا تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور و امثال آن جهت ارائه به سازمان، مراتب باید توسط نامبرده مستندسازی گردد.
۲۰- اصول و هنجارهای مندرج در این مصوبه صرفاً در برابر سازمان بورس و اوراق بهادار و مراجع رسیدگی‌کننده آن قابلیت استناد دارد و به‌منزله کفایت از انجام تکالیف قانونی نیست و همچنان بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت مکلف به انجام سایر تکالیف تعیین‌شده در قوانین و مقررات هستند.
همچنین اصول و هنجارهای الحاق شده به اصول و هنجارهای رفتاری مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره ناشران اوراق بهادار و نهادهای مالی به‌قرار زیر تعیین و تصویب شد:
۱٫ مدیران موظف‌اند شخصی را به‌عنوان بالاترین مقام اجرایی مالی منصوب نمایند که واجد دانش، تخصص، توانایی و تجربه کافی در این حوزه ازجمله توانایی در تنظیم، ادراک و تحلیل گزارش‌ها و صورت‌های مالی بوده و ضمن پایبندی به الزامات اخلاق حرفه‌ای، از استانداردهای حسابداری، مفاد قوانین مالیاتی و بیمه و همچنین قوانین و مقررات بازار سرمایه به‌ویژه قانون تجارت، لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بورس تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی، دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی و سایر مقررات و دستورالعمل‌های مربوطه، مطلع باشد.
۲٫ مدیران باید «هنجارها و اصول رفتاری بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار» را به اشخاص مذکور ابلاغ و فرم تکمیل‌شده گواهی ابلاغ را از طریق سامانه کدال به سازمان ارسال نموده و نظارت کافی را بر اجرای مفاد آن معمول دارند.
۳٫ مدیران باید قبل از هرگونه اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش‌ها، مستندات و اطلاعات مالی، نظر بالاترین مقام اجرایی مالی را اخذ نمایند.
۴٫ در مواردی که وفق مقررات استفاده از خدمات حسابرس مستقل و یا بازرس قانونی بعد از پایان سال مالی، الزامی باشد، مدیران باید اقدامات قانونی ازجمله برگزاری مجمع عمومی عادی را به عمل آورند.
