گزارش تخلف و سوت‌زنی در بورس‌های اوراق بهادار، فرآیند، حفاظت و پاداش
رعنا عباسقلی‌نژاد اسبقی
کارشناس تحقیق و توسعه بورس اوراق بهادار تهران
نهادهای ناظر در بازارهای سرمایه طی سال‌های اخیر به‌منظور شناسایی موارد نقض قوانین اوراق بهادار و ارتقای سلامت بازار سرمایه توجه شایانی به افشاگری و گزارش‌های سوت‌زنی داشته‌اند. این نهادها عموماً دستورالعمل‌های تشویقی، کارآمد و جامعی از مقررات پاداش و حفاظت سوتزنان بازار اوراق بهادار ارائه می‌دهند و بر مبنای این دستورالعمل در صورت اثبات جرائم و پرونده‌های تخلف، پاداش‌های قابل‌توجهی به سوتزنان پرداخت می‌کنند. اخیراً در ایران نیز دستورالعمل سوت‌زنی۱ توسط سازمان بورس و اوراق بهادار با نگرش حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران و ایجاد فضای قانونمند و افزایش اعتماد فعالان بازار سرمایه در تاریخ ۲۶ تیرماه سال ۱۴۰۰ تصویب و به‌وسیله اداره دیده‌بان سلامت بازار سرمایه عملیاتی و اجرا شده است. با توجه به اهمیت بسیار بالای مقررات سوت‌زنی در نهادهای ناظر در راستای ارتقای سلامت بازار سرمایه، مطالعه مفاد دستورالعمل‌های سوت‌زنی در این نهادها می‌تواند در جهت بهبود دستورالعمل سوت‌زنی و اجرای آن در بورس اوراق بهادار تهران مفید بوده و درنتیجه با بهره‌گیری از آن می‌توان در راستای مبارزه با فساد و جرائم در بازار سرمایه گام‌های مؤثری برداشت. در این گزارش در بخش اول ضمن بیان هدف از مقررات سوت‌زنی به ارائه مفاهیم و اصطلاحاتی در حوزه دستورالعمل سوت‌زنی پرداخته می‌شود. در بخش دوم فرآیندهای رسیدگی به گزارش‌های تخلف و سوت‌زنی در بورس‌های اوراق بهادار بررسی خواهد شد. در بخش سوم به بیان اقداماتی در راستای حفاظت از سوتزنان بازار و در بخش چهارم به بررسی نحوه پرداخت پاداش سوت‌زنی پرداخته می‌شود. همچنین در بخش پنجم آماری جهانی از میزان پرداخت پاداش سوت‌زنی توسط نهادهای ناظر و درنهایت در بخش ششم نتیجه‌گیری و جمع‌بندی ارائه می‌شود.
هدف و مفاهیم سوت‌زنی در مقررات نهادهای ناظر
۱-۱-هدف و پیشینه تاریخی
به‌طور کلی سوت‌زن شخصی است که از اطلاعات نهانی حاوی هرگونه تخلف، فساد، سوءاستفاده و سایر فعالیت‌های غیرقانونی در یک سازمان برخوردار است و این اطلاعات را به مقامات ناظر گزارش می‌دهد. نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار در کشورهایی که مقررات جامعی در حوزه سوت‌زنی دارند، از دستورالعمل‌های تشویقی، کارآمد و جامعی برخوردار هستند. پیشینه تاریخی دستورالعمل سوت‌زنی در نهادهای ناظر به تصویب قانون اصلاحات و حمایت از مصرف‌کننده وال استریت مرسوم به قانون داد-فرانک۲ توسط رئیس‌جمهور وقت آمریکا در سال ۲۰۱۰ میلادی برمی‌گردد. قانون مذکور با تصویب بخشی تحت عنوان “مشوق‌ها و حمایت از سوتزنان بورس اوراق بهادار”۳ در مقررات کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا۴ به‌صراحت بیان می‌کند که باید پاداش‌های نقدی به افراد واجد شرایطی که داوطلبانه اطلاعات دست اول۵ را در ارتباط با نقض قوانین بازار اوراق بهادار ارائه می‌دهند و منجر به اقدامات اجرایی موفقیت‌آمیز کمیسیون برای جرائم نقدی بیش از ۱ میلیون دلار و اقدامات مرتبط می‌شوند، پرداخت شود. بدین منظور کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا نرخ ۱۰ تا ۳۰ درصد از جرائم را بهعنوان میزان پاداش تعیین کرده است. بررسی‌های صورت‌گرفته نشان می‌دهد که در بعضی از نهادهای ناظر در بازارهای سرمایه نیز تعیین درصد مشخصی برای پاداش سوت‌زنی همانند کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا صورت می‌گیرد. در مقابل بعضی از نهادهای ناظر در کشورهایی همچون انگلستان نرخ مشخصی را برای پاداش اعلام نمی‌کنند و مبلغی را بهعنوان پاداش بنا به صلاحدید خود تعیین می‌کنند. نکته حائز اهمیت آن است که الزاماً تمام مبلغ جریمه مبنای پرداخت پاداش نخواهد بود و تمام نهادهای ناظر بررسی‌شده، مبلغ دریافت‌شده نهایی جریمه را مبنای محاسبه پاداش قرار می‌دهند. علاوه بر تعیین میزان پاداش در دستورالعمل سوت‌زنی، مورد دیگری به نام حفاظت از سوتزنان وجود دارد که بر محرمانه بودن موارد ارسالی سوتزنان ازجمله امکان ثبت اطلاعات سوت‌زن به‌صورت ناشناس با بهره‌گیری از یک وکیل و حفاظت از سوتزنان علیه اقدامات تلافی‌جویانه کارفرمایان تأکید می‌شود.
هدف از تصویب و اجرای دستورالعمل‌های سوت‌زنی در نهادهای ناظر بازارهای سرمایه، شناسایی موارد نقض قوانین اوراق بهادار به‌منظور حمایت از سرمایه‌گذاران در برابر اعمال ناعادلانه، نادرست یا گمراه‌کننده و تقویت بازارهای سرمایه کارآمد و افزایش اعتماد به بازارهای سرمایه است.
نهادهای ناظر در بازارهای سرمایه عموماً با تأسیس دفاتری به‌منظور مدیریت و اجرای دستورالعمل‌های سوت‌زنی در راستای نیل به اهداف فوق‌الذکر عمل می‌کنند. این دفاتر با محافظت از سرمایه‌گذاران به‌وسیله اجرای یک دستورالعمل تشویقی، جامع و کارآمد به نیازهای سوتزنان پاسخ می‌دهند و به نهاد ناظر کمک می‌کنند تا تخلفات جدی مرتبط با نقض قوانین اوراق بهادار را شناسایی و متوقف نمایند. همچنین این دفاتر ملزم به ارائه گزارشی سالانه از فعالیت‌های خود به نهاد ناظر هستند که عموماً در آنها موارد زیر گزارش می‌شود:
.شرح تعداد پاداش‌های پرداخت‌شده به سوتزنان و انواع مواردی که در آن پاداش‌ها در طول سال مالی قبل پرداخت شده است؛
.در صورت پرداخت پاداش از محل صندوق حمایت از سرمایه‌گذاران۶ باید موجودی آن در ابتدا و انتهای سال مالی قبل گزارش شود؛
.مبالغی که طی سال مالی قبل به صندوق واریز شده است؛
.مبالغ پرداختی از صندوق به سوتزنان در طول سال مالی قبل؛
.مجموعه کاملی از صورت‌های مالی حسابرسی‌شده شامل ترازنامه، صورت سود و زیان و تجزیه و تحلیل جریان نقدی.
یکی از اهداف اولیه این دفاتر، ارتقای آگاهی عمومی از دستورالعمل‌های سوت‌زنی است. بدین منظور آنها به ارائه عمومی گزارش‌های سالیانه از نحوه سوت‌زنی توسط سوتزنان بازار، فرآیند رسیدگی به گزارش‌های سوت‌زنی، مقررات حفاظت از سوتزنان علیه اقدامات تلافی‌جویانه و درنهایت نحوه پرداخت پاداش به آنها می‌پردازند. همچنین صفحه وبسایت این دفاتر حاوی اطلاعات مفیدی برای آموزش عمومی سوتزنان و افزایش آگاهی آنها است. در این وبسایت‌ها فهرستی از اقدامات تحت پوشش نهادهای ناظر در ارتباط با رسیدگی و اثبات پرونده‌های تخلف در بازار اوراق بهادار (پرونده‌های مشمول مصادیق ناهنجاری)، پیوندهایی به فرم‌های مورد نیاز برای ارسال گزارش تخلف و تقاضای دریافت پاداش و حفاظت از سوتزنان وجود دارد. همچنین یک بخش نیز به پاسخگویی به سؤالات متداول سوتزنان اختصاص یافته است. به‌علاوه در این دفاتر یک گروه تخصصی برای پاسخگویی و راهنمایی سوتزنان وجود دارد. امکان تماس تلفنی، مکاتبه آنلاین و آفلاین (ایمیل) با این گروه برای دریافت اطلاعات موردنیاز به‌منظور تدوین دقیق گزارش تخلف یا سایر موارد مربوط به اعلام تخلف وجود دارد.
بهعنوان بخش دیگری از تلاش برای آموزش و اطلاع‌رسانی، دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر در بازارهای سرمایه به‌طور فعالانه در سمینارها و وبینارهای متعدد، مصاحبه‌های رسانه‌ای، ارائه‌ها و سایر ارتباطات عمومی شرکت می‌کنند. مخاطبان این دفاتر عموماً شامل سوتزنان بالقوه، مشاوران سوتزنان، مشاوران شرکتی و متخصصان هستند. این دفاتر همچنین در پنل‌ها و انجمن‌های حقوقی با سایر نهادهای کشور با دستورالعمل‌های سوت‌زنی مشابه شرکت می‌کنند.
وجود دستورالعمل‌های جامع و آگاهی‌رسانی‌های کارآمد به عموم از سوی نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار کشورها در حوزه سوت‌زنی موجب شده است تا در سال‌های اخیر تعداد تماس‌های سوت‌زنی با نهادهای ناظر از طریق وبسایت دفاتر سوت‌زنی، ایمیل، فکس و … افزایش یابد. به‌عنوان‌مثال کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا در آخرین گزارش خود اعلام کرده که از سال ۲۰۱۲ میلادی بیش از ۵۲،۴۰۰ گزارش از سوتزنان دریافت کرده است. نمودار ۱ تعداد گزارش‌هایی را نشان می‌دهد که کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا به‌طور سالانه از زمان شروع دستورالعمل سوت‌زنی دریافت کرده است.
همان‌طور که نمودار ۲ نشان می‌دهد، در سال ۲۰۲۱ میلادی نسبت به سال ۲۰۲۰ میلادی تعداد گزارش‌های واصله به کمیسیون تقریباً ۷۶ درصد افزایش یافته است. به‌طوری‌که از ۶،۹۱۱ در سال ۲۰۲۰ میلادی به ۱۲،۲۱۰ گزارش در سال ۲۰۲۱ میلادی افزایش یافته است. همچنین ترکیب بیشترین گزارش‌های ارائه‌شده از سوی سوتزنان در نمودار ۲ به نمایش گذاشته شده است.
با توجه به نمودار ۲ روشن می‌شود که بیشترین گزارش‌های تخلف در سال ۲۰۲۱ میلادی مربوط به حوزه دستکاری۷ به میزان ۲۵ درصد و پس‌ازآن به ترتیب مربوط به حوزه افشای اطلاعات شرکت‌ها و امور مالی، ارائه تقلب در عرضه‌ها۸، ارائه تخلفات در معاملات و قیمت‌گذاری۹ و تخلفات در عرضه اولیه رمز ارزها۱۰ به میزان ۱۶، ۱۶، ۶ و ۶ درصد بوده است.
۱-۲-مفاهیم و اصطلاحات
در دستورالعمل‌های سوت‌زنی در بورس‌های اوراق بهادار مفاهیم و اصطلاحاتی وجود دارد که در ادامه به توضیح هر یک از آنها پرداخته می‌شود:
سوت‌زن۱۱
منظور شخص یا اشخاصی است که به‌صورت انفرادی یا جمعی، داوطلبانه اطلاعات دست اول را در ارتباط با تخلفات و موارد نقض قوانینی که در بازار اوراق بهادار اتفاق افتاده، در حال انجام یا در شرف وقوع است به نهاد ناظر گزارش می‌دهند.
ارسال گزارش به‌صورت داوطلبانه۱۲
یک گزارش واصله از سوی سوت‌زن به نهاد ناظر زمانی به‌صورت داوطلبانه ارزیابی می‌شود که ارسال گزارش به‌منظور انجام وظایف قانونی، شغلی و قراردادی انجام نشده و از انجام وظایفی که ناشی از یک حکم قضایی یا اداری بوده، نشأت نگرفته باشد. همچنین اگر نهاد ناظر از شخصی بخواهد که اطلاعاتی را در زمینه اقدامات آن در پیشبرد رسیدگی به پرونده‌های تخلف گزارش نماید، ارسال اطلاعات توسط آن شخص داوطلبانه تلقی نخواهد شد و نمی‌تواند واجد شرایط دریافت پاداش باشد اما اگر سوت‌زن همان گزارش را قبل از حکم نهاد ناظر گزارش نماید، ارسال گزارش به‌صورت داوطلبانه تلقی خواهد شد.
اطلاعات دست اول۱۳
به‌منظور آنکه گزارش ارسالی سوت‌زن دست اول تلقی شود، باید از اطلاعات دست اول شامل ویژگی‌های زیر برخوردار باشد:
الف) اطلاعات برگرفته از دانش و تحلیل، تجربیات، ارتباطات و مشاهدات شخص سوت‌زن در بازار باشد؛
ب) اطلاعات، مدارک و مستنداتی باشد که ارائه آن به نهاد ناظر قبلاً توسط شخص یا گروه دیگری صورت نگرفته باشد؛
پ) منحصراً از ادعایی که در یک جلسه دادرسی یا اداری، گزارش دولتی، حسابرسی، پژوهشی و رسانه‌های خبری مطرح شده، نشأت نگیرد، مگر آنکه شخص سوت‌زن خود منبع اطلاعات باشد؛
ت) اطلاعاتی که برای اولین‌بار از تاریخ تصویب مقررات سوت‌زنی در بازار اوراق بهادار به نهاد ناظر ارسال شده باشد؛
ث) از طریق ارتباطاتی که مشمول امتیاز قراردادی و شغلی بوده، به دست نیامده باشد؛
ج) به‌وسیله یا روشی که قوانین جزایی قابل اجرا را نقض کند، به دست نیامده باشد.
جریمه‌های نقدی۱۴
به معنای الزام پرداخت مبلغ پولی است که از سوی قانون مجازات نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار صراحتاً به‌صورت جریمه تعیین یا بهعنوان تخفیف برای تخلفات و جرائم بازار سرمایه در نظر گرفته شده است و درنتیجه چنین اقداماتی این وجه به یک صندوق یا صندوق‌هایی مانند صندوق حمایت از سرمایه‌گذاران واریز شود.
پاداش سوت‌زن۱۵
به معنای پاداش نقدی است که به سوت‌زن واجد شرایط بنا به تشخیص و تصمیمگیری نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار به دنبال اثبات گزارش تخلف در یک فرآیند اجرایی و پس از اخذ مبلغ نهایی جریمه به سوت‌زن پرداخت می‌شود.
۲- فرآیندهای رسیدگی به گزارش‌های تخلف و سوت‌زنی
در بازارهای سرمایه فرآیند رسیدگی به گزارش‌های سوت‌زنی، اثبات جرائم و تخلفات و درنهایت دریافت پاداش از نهادهای ناظر امری زمان‌بر است. با توجه به اینکه کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده آمریکا دارای جامع‌ترین قوانین در حوزه سوت‌زنی است در این قسمت برای تبیین سازوکار فرآیند رسیدگی به گزارش‌های تخلف ارائه‌شده از سوی سوتزنان به دستورالعمل سوت‌زنی این کمیسیون استناد می‌شود. شایان ذکر است که در سایر نهادهای ناظر بازارهای سرمایه کشورهای بررسی‌شده همچون کانادا نیز به طریق مشابه سازوکار فوق اجرا می‌شود. نمودار ۳ یک روند کلی از زمان ارسال گزارش تخلف مبنی بر نقض قوانین اوراق بهادار توسط سوتزنان تا دریافت پاداش از کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا را به نمایش می‌گذارد. فاصله زمانی بین ارسال گزارش تخلف و دریافت پاداش ممکن است چندین سال به طول بیانجامد به‌ویژه در مواردی که گزارش‌های متعددی در ارتباط با یک پرونده تخلف به نهاد ناظر فرستاده شده باشد. در این ارتباط نهاد ناظر اقدامات لازم را به‌منظور ارزیابی دقیق و کامل از گزارش‌های ارسالی انجام می‌دهد. در این فرآیند یک نکته حائز اهمیت است که در نهادهای ناظر بررسی‌شده در کشورهایی نظیر ایالات متحده آمریکا، کانادا، انگلستان و هند تا به اثبات رسیدن جرم یا تخلف، پاداشی پرداخت نمی‌شود. همچنین در طول مراحل اجرایی بررسی پرونده ممکن است از سوت‌زن درخواست اطلاعات بیشتری شود و میزان همکاری وی می‌تواند باعث افزایش یا کاهش میزان پاداش شود.
با توجه به نمودار ۳ سازوکار فرآیند رسیدگی به گزارش‌های سوت‌زنی توسط نهاد ناظر به‌صورت مراحل زیر بررسی می‌شود.
۲-۱- ارائه گزارش به نهاد ناظر
در این مرحله از سوی نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار کشورهایی که دارای قوانین جامع در حوزه سوت‌زنی هستند از طریق اجرای دستورالعمل‌های جامع و کارآمد این تشویق به عمل می‌آید تا اشخاص هرگونه گزارش خود را از طریق سامانه آنلاین به نهاد ناظر ارسال کنند. به‌منظور آنکه سوت‌زن مشمول دریافت پاداش باشد، باید اطلاعات دست اول خود مبنی بر نقض قوانین اوراق بهادار را دقیقاً مطابق با دستورالعمل سوت‌زنی نهادهای ناظر بورس از طریق سامانه ارسال کند. همچنین امکان ارسال از طریق ایمیل و فکس نیز وجود دارد. همچنین سوت‌زن باید در زمان ارسال اطلاعات دست اول خود تأیید نماید که این اطلاعات بر پایه حقایق و در کمال درستی بوده و مسئولیت صحت اطلاعات را به عهده بگیرد؛ زیرا چنانچه اطلاعات آنها جعلی یا خلاف واقع باشد، نهاد ناظر می‌تواند علیه آنها مجازاتی اعمال نماید. همچنین نهاد ناظر، سوت‌زنانی که گزارش‌های بیهوده ارسال کنند را برای همیشه از ارسال گزارش تخلف و دریافت پاداش حذف می‌کند. این اقدام باعث صرفه‌جویی در زمان و منابع نهاد مذکور می‌شود و به کارمندان اجازه می‌دهد تا تمرکز بیشتری روی رسیدگی به گزارش‌های موثق داشته باشند.
شایان ذکر است که امکان ارسال گزارش تخلف و جرائم بازار سرمایه به‌صورت ناشناس نیز وجود دارد و این گزارش‌ها بررسی می‌شود؛ اما درصورتی‌که سوتزنان متقاضی دریافت پاداش یا حمایت‌های قانونی باشند باید یک وکیل را به نمایندگی از خود اختیار کنند و اطلاعات تماس وکیل را ارائه دهند. یک نکته حائز اهمیت است که نهاد ناظر تمامی گزارش‌های سوتزنان را به‌صورت محرمانه و غیرعمومی تلقی می‌کند و چنین اطلاعاتی را در اختیار اشخاص دیگر قرار نمی‌دهد مگر در شرایط خاصی که در جریان بررسی یک پرونده یا برگزاری یک دادگاه خاص طبق مقررات قانونی مجاز باشد تا از اطلاعاتی استفاده شود که به‌طور منطقی انتظار می‌رود تا هویت سوت‌زن فاش شود که این مورد نیز بسته به رضایت سوت‌زن صورت می‌گیرد. همچنین ممکن است که نهاد ناظر اطلاعاتی را با شرط محرمانه ماندن به سایر نهادهای دولتی و نظارتی ارائه کند.
۲-۲- بررسی گزارش‌های دریافتی
در این مرحله تمامی گزارش‌های ارسالی سوتزنان به‌طور کامل توسط کارشناسان متخصص دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار مورد بررسی قرار می‌گیرد. در این راستا نهاد ناظر، بررسی‌های خود را به‌طور محرمانه انجام می‌دهد تا از هویت سوت‌زننده محافظت نماید.
۲-۳-تشکیل پرونده تخلف و تعیین جرائم
در این مرحله گزارش‌های موثق سوت‌زنی به‌منظور شکایت نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار در دادگاه قضایی ارائه و پرونده تخلف تشکیل می‌شود. از زمان تشکیل پرونده تا اثبات و تعیین میزان جرائم ممکن است چندین سال به طول بیانجامد. در طول روند رسیدگی به پرونده ممکن است از سوتزنان درخواست اطلاعات بیشتری شود و میزان همکاری آنها در پیشبرد روند اثبات پرونده تخلف به‌طور کامل ثبت و در نظر گرفته می‌شود.
۲-۴- اطلاعیه اقدامات تحت پوشش
دفاتر سوت‌زنی در وبسایت خود یک اطلاعیه از اقدامات اجرایی تحت پوشش نهاد ناظر در ارتباط با اثبات پرونده‌های تخلف در بازار اوراق بهادار منتشر می‌کنند که هر یک از آنها بر مبنای حکم دادگاه قضایی مشمول جریمه نقدی بیش از ۱ میلیون دلار می‌شوند.
۲-۵- ارائه درخواست پاداش
پس از منتشر شدن یک اطلاعیه از اقدامات اجرایی نهاد ناظر در اثبات پرونده‌های تخلف در بازار اوراق بهادار، سوتزنان ۹۰ روز تقویمی فرصت دارند تا برای دریافت پاداش درخواست دهند. ممکن است دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر با سوت‌زنانی که با واحدهای تحقیقاتی این دفاتر مشورت کرده‌اند، تماس بگیرند تا آنها را از مهلت ارسال درخواست برای دریافت پاداش مطلع نمایند. شایان ذکر است که مسئولیت ارائه درخواست دیرهنگام از سوی سوتزنان به عهده شخص آنها بوده است. نهاد ناظر درخواست‌هایی که دیرتر از مهلت مقرر برای آنها ارسال می‌شود را رد می‌کند. به این ترتیب سوتزنان و مشاوران آنها تشویق می‌شوند تا به‌طور منظم اطلاعیه‌های دفاتر سوت‌زنی را در وبسایت آنها بررسی کنند یا برای دریافت ایمیل از دفاتر سوت‌زنی ثبت نام نمایند تا این واحدها به سوتزنان در مورد مهلت مقرر به‌منظور ارسال درخواست دریافت پاداش هشدار دهند.
۲-۶- بررسی درخواست‌های پاداش
در این مرحله دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر یک ارزیابی اولیه از درخواست هر سوت‌زن انجام می‌دهند. به‌منظور پذیرش یا رد این درخواست‌ها، ابتدا مطابق با هدف این واحدها که پردازش مؤثر گزارش‌های موثق است، گزارش‌هایی که به نظر واجد شرایط دریافت پاداش هستند برای بررسی در اولویت و رتبه‌بندی قرار می‌گیرند. وکلای این دفاتر به‌دقت گزارش‌های سوتزنان که قبلاً در ارتباط با یک پرونده تخلف ارسال شده بود را مورد بررسی قرار می‌دهند. علاوه بر تجزیه و تحلیل اطلاعات ارائه‌شده توسط سوت‌زن، وکلای دفاتر سوت‌زنی ممکن است مکاتبات قبلی بین سوت‌زن و نهاد ناظر را بررسی نمایند و این احتمال وجود دارد که از پایگاه‌های داده درون سازمانی برای درک منشأ گزارش تخلف و نکات دیگر استفاده کنند. علاوه بر این وکلای این دفاتر با مشاوران تحقیقاتی سوتزنان یا سایر کارمندان که ممکن است به‌نوعی با سوت‌زن تعامل داشته باشند، همکاری می‌کنند تا اطلاعات لازم را کسب نمایند. وکلا با استفاده از اطلاعات کسب‌شده و تجزیه و تحلیل‌های خود نظر خود را به ستاد بررسی گزارش‌ها در ارتباط با اینکه آیا سوت‌زن معیارهای دریافت پاداش را برآورده می‌کند، اعلام می‌کنند. اگر سوت‌زن مشمول شرایط دریافت پاداش باشد، در این صورت در ارتباط با میزان پاداش تصمیمگیری می‌شود. همچنین دفاتر سوت‌زنی بورس‌ها در طول روند رسیدگی به پرونده‌های تخلف ممکن است از سوتزنان یا مشاوران آنها درخواست اطلاعات بیشتری نمایند و میزان همکاری آنها با این واحدها می‌تواند میزان پاداش را افزایش یا کاهش دهد؛ بنابراین تمام گزارش‌های واصله به این دفاتر از طریق یک فرآیند بررسی چند‌لایه و قوی مورد بررسی قرار می‌گیرد. شایان ذکر است که تعیین مقدار پاداش بسته به پیچیدگی روند رسیدگی به پرونده تخلف و تعداد سوت‌زنانی که درخواست داده‌اند و میزان همکاری آنها در اثبات تخلف، ممکن است در پروسه زمانی قابل توجهی صورت گیرد.
۲-۷- انتشار تصمیم اولیه
دفاتر بررسی گزارش‌های سوت‌زنی در نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار کشورها با توجه به نظر وکلای دفاتر سوت‌زنی در ارتباط با تأیید یا رد درخواست‌های پاداش ارائه‌شده توسط سوتزنان و در صورت تأیید درخواست‌ها در خصوص تعیین میزان پرداخت پاداش به هر یک از سوتزنان دقیقاً مطابق با دستورالعمل‌های پاداش مندرج در مقررات سوت‌زنی، تصمیم اولیه‌ای اتخاذ می‌کنند. آنها در این تصمیمگیری تعدادی عوامل مثبت و منفی را در نظر می‌گیرند که در تعیین میزان پاداش از سوی آنها نقش مهمی ایفا می‌کند. عواملی مانند اهمیت و اعتبار اطلاعات ارائه‌شده توسط سوت‌زن، میزان همکاری سوت‌زن در پیشبرد روند اثبات پرونده تخلف در دادگاه قضایی و … منجر به افزایش و عواملی مانند واجد شرایط نبودن سوت‌زن و سوت‌زنانی که در تخلف مباشرت یا معاونت داشته‌اند، باعث کاهش میزان پاداش می‌شود.
۲-۸- ارائه درخواست‌های تجدیدنظر
یک سوت‌زن می‌تواند ظرف مدت ۳۰ روز تقویمی از تاریخ اتخاذ تصمیم اولیه، با ارائه درخواست کتبی یک نسخه از سوابق مبنای تصمیم دفاتر رسیدگی به گزارش‌ها در مورد تعیین میزان پاداش را مطالبه کند. بهعنوان پیش‌شرط برای دریافت نسخه‌ای از سوابق، دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر از سوتزنان یا وکیل آنها می‌خواهند که توافقنامه محرمانه‌ای میان این واحدها و سوتزنان اجرا شود تا استفاده از این سوابق محدود به فرآیند بررسی گزارش‌ها باشد و در جای دیگری منتشر نشود. پس از آن سوتزنان می‌توانند ظرف مدت ۶۰ روز تقویمی درخواست تجدیدنظر کتبی در مورد تصمیم اولیه به دفاتر سوت‌زنی ارسال کنند. اگر اتخاذ تصمیم اولیه دفاتر بررسی گزارش‌های سوت‌زنی مبنی بر رد گزارش یک سوت‌زن باشد و آن سوت‌زن در بازه زمانی مقرر در دستورالعمل‌های سوت‌زنی به این اعتراض نکند، در این صورت تصمیم اولیه دفاتر بررسی گزارش‌ها به تصمیمگیری نهایی نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار از طریق اجرای قانون تبدیل می‌شود.
شایان ذکر است که ارائه درخواست‌های تجدیدنظر باید به‌صورت کتبی و شامل اطلاعات یا استدلال‌های جدید باشد و صرفاً آنچه قبلاً مطرح شده بود را مجدداً بیان نکند. وکلای دفاتر سوت‌زنی ممکن است، زمان زیادی را صرف بررسی درخواست‌های تجدیدنظر نمایند. به دلیل زمان زیادی که برای رسیدگی به درخواست‌های تجدیدنظر نیاز است، واحدهای سوت‌زنی، سوتزنان و مشاوران آنها را تشویق می‌کنند تا در یک موضوع خاص، موثق بودن درخواست بازنگری خود را در نظر بگیرند و بهعنوان امری طبیعی درخواست تجدیدنظر نکنند. همچنین این دفاتر رسیدگی به درخواست‌های تجدیدنظر سوتزنان را در مورد تعیین اولیه میزان پاداش به درخواست‌های تجدیدنظری که در آن درخواست سوتزنان توسط دفاتر بررسی گزارش‌ها در مرحله اتخاذ تصمیم اولیه رد شده باشد را در اولویت قرار می‌دهند.
۲-۹- بررسی‌های بیشتر
در این مرحله چنانچه در امر رسیدگی به درخواست‌های تجدیدنظر سوتزنان مسائل پیچیده‌ای وجود داشته باشد، از سوی دفاتر سوت‌زنی نهادهای ناظر اقدامات لازم و بررسی‌های بیشتر صورت می‌گیرد.
۲-۱۰- انتشار تصمیم نهایی
پس از بررسی هرگونه درخواست توسط سوتزنان برای تجدیدنظر، دفاتر بررسی گزارش‌ها تصمیم نهایی پیشنهادی را اتخاذ می‌کنند و موضوع برای تصمیمگیری نهایی به نهاد ناظر ارائه می‌شود. لازم به ذکر است که تمام تصمیمات اولیه دفاتر بررسی گزارش‌ها صرف‌نظر از اینکه سوت‌زن به تصمیم اولیه اعتراض داشته باشد یا خیر بهعنوان تصمیمات نهایی اتخاذشده توسط این واحدها به نهاد ناظر فرستاده می‌شود. پس از دریافت تصمیمات نهایی پیشنهادی ظرف مدت ۳۰ روز اعضای هیئت مدیره نهاد ناظر فرصت دارند تا درخواست بررسی مجدد را مطرح نمایند. اگر هیچ‌یک از اعضا در بازه زمانی ۳۰ روزه درخواست بررسی مجدد را اعلام نکنند، تصمیم نهایی پیشنهادی به تصمیم نهایی نهاد ناظر تبدیل می‌شود. این تصمیم نهایی به‌صورت عمومی در وبسایت نهاد ناظر و وبسایت دفاتر سوت‌زنی با رعایت محرمانه‌بودن اطلاعات سوتزنان منتشر و در دسترس قرار می‌گیرد. سوت‌زنانی که گزارش آنها رد شده است، این حق را دارند که در مدت ۳۰ روز به تصمیم نهایی نهاد ناظر در دادگاه قضایی اعتراض کنند.
شایان ذکر است که فرآیند رسیدگی به تخلفات و گزارش‌های سوتزنان به علت مسائلی ازجمله تعداد گزارش‌های سوتزنان در ارتباط با یک پرونده تخلف، مسائل پیچیده، نیاز به اطلاعات بیشتر و میزان همکاری سوتزنان و تأخیرهایی در ارتباط با درخواست‌های تجدیدنظر بسیار زمان‌بر است اما درصورتی‌که گزارش‌های تخلف ارائه‌شده توسط سوتزنان در دادگاه قضایی اثبات شود، پاداش‌های قابل‌توجهی به آنها تعلق می‌گیرد که درخور توجه است.
۳- حفاظت از سوتزنان
یکی دیگر از موارد اصلی مطرح‌شده در مقررات مربوط به سوت‌زنی، وجود بخشی با عنوان حفاظت از سوت‌زننده‌ای است که گزارش مربوط به تخلف را ارسال کرده است. طبق مفاد این دستورالعمل، نهادهای ناظر هویت سوت‌زننده یا اطلاعاتی که با استفاده از آن این شخص قابل شناسایی باشد را محرمانه تلقی کرده و افشا نمی‌کنند. همچنین نهادهای ناظر این اطلاعات را در اختیار نهادهایی غیر از موارد زیر قرار نمی‌دهند.
درصورتی‌که بر اساس قانون به‌منظور پیشبرد روند اداری فرآیند رسیدگی به گزارش‌ها و اثبات جرائم احتمالی صورت‌گرفته در بازار، افشای هویت سوت‌زننده در دادگاه قضایی ضروری باشد.
درصورتی‌که بر اساس قانون لازم باشد تا اطلاعات سوت‌زننده در اختیار سایر نهادهای دولتی و نظارتی قرار گیرد. یک نکته حائز اهمیت آن است که نهاد ناظر بدون رضایت سوت‌زننده، هویت وی یا اطلاعاتی که با استفاده از آن این شخص قابل شناسایی باشد را در اختیار نهادهای مذکور قرار نمی‌دهد.
همچنین یکی دیگر از موضوعات موردتوجه مقررات حفاظت از سوت‌زننده یا شخصی که گزارش مربوط به تخلف را ارسال کرده است، حفاظت از سوت‌زننده در برابر اقدامات تلافی‌جویانه کارفرمایان است. بدین منظور کارفرمایان نمی‌توانند کارمندی را که موارد نقض قوانین اوراق بهادار را گزارش کرده است به هر طریقی از جمله تبعیض در شرایط و ضوابط شغلی، تنزل رتبه شغلی، کاهش حقوق یا ساعت کار، متهم کردن نادرست کارمند به عملکرد ضعیف، تعلیق، اخراج و … مورد اقدامات تلافی‌جویانه قرار دهند. نهاد ناظر اجرای مقررات حفاظت در برابر اقدامات تلافی‌جویانه را در اولویت بالایی رتبه‌بندی می‌کند تا اطمینان حاصل نماید که سوتزنان می‌توانند بدون هیچ‌گونه ترسی از اقدامات تلافی‌جویانه توسط کارفرمایان خود به سازمان گزارش دهند. مقررات حفاظت از سوتزنان همچنین افراد را ملزم می‌کند تا اطلاعات مربوط به نقض احتمالی قوانین را قبل از انجام اقدامات تلافی‌جویانه «به‌صورت مکتوب» به نهاد ناظر گزارش دهند تا واجد شرایط حفاظت از اقدامات تلافی‌جویانه باشند. به‌علاوه این حق به سوتزنان داده شده است تا درصورتی‌که آنها موارد نقض قوانین اوراق بهادار را به‌صورت مکتوب گزارش داده باشند و مورد اقدامات تلافی‌جویانه توسط کارفرمایان خود قرار گرفته باشند، بتوانند در دادگاه تقاضای دعوی قضایی علیه کارفرمای خود کرده و مطالباتی از قبیل دستمزد مضاعف، اعاده به کار، حق‌الوکاله معقول و بازپرداخت هزینه‌های خاص در ارتباط با دعوی قضایی را درخواست نمایند.
از سایر مقررات مربوط به محافظت از سوتزنان این است که نهادهای ناظر در بازارهای سرمایه هرگونه اقدامی که موجب جلوگیری از تماس مستقیم سوتزنان به آنها می‌شود را ممنوع اعلام کرده‌اند. این قانون به‌صراحت بیان می‌کند که «هیچ شخصی نمی‌تواند به‌منظور ممانعت از برقراری ارتباط مستقیم با نهاد ناظر در ارتباط با گزارش موارد نقض احتمالی قوانین اوراق بهادار اقداماتی انجام دهد». درواقع این قانون روشن می‌کند که حفاظت از سوتزنان توسط نهادهای ناظر محدود به حوزه ارتباط کارمند-کارفرما نیست و حفاظت از سوتزنان را در مقابل هر شخصی نشان می‌دهد.
۴- پاداش سوت‌زنی
مقررات پاداش و حفاظت سوت‌زنی در نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار به‌منظور ارائه انگیزه‌های مالی به افراد دارای اطلاعات مرتبط در مورد تخلف و نقض قوانین طراحی شده است تا بدین‌وسیله سوتزنان تشویق به گزارش اطلاعات خود به نهاد ناظر شوند. در این مقررات شرایط دریافت پاداش و میزان اعطای پاداش به سوتزنان واجد شرایط تدوین شده است که در ادامه به بیان هر یک از مفاد مذکور پرداخته می‌شود.
۴-۱- شرایط دریافت پاداش
گزارش‌های واصله به نهاد ناظر بازار سرمایه از سوی سوتزنان در صورتی دارای شرایط دریافت پاداش خواهند بود که در ارتباط با نقض جدی قانون بازار اوراق بهادار بوده و از ویژگی‌های زیر نیز برخوردار باشند:
دست اول باشد؛
به‌صورت داوطلبانه ارسال شده باشد؛
از عمق و کیفیت بالایی برخوردار باشد به این معنا که حاوی حقایق به‌موقع و معتبر در ارتباط با نقض قوانین اوراق بهادار باشد؛
در پیشبرد پرونده تخلفات بازار سرمایه به نهاد ناظر کمک مؤثری نماید؛
در بعضی از نهادهای ناظر بازارهای سرمایه در کشورهایی مانند ایالات متحده آمریکا و کانادا درصورتی‌که گزارش منجر به اقدامات موفقیت‌آمیز نهاد ناظر در اثبات تخلف و دریافت جریمه‌های نقدی بیش از ۱ میلیون دلار شود، مشمول شرایط دریافت پاداش سوت‌زنی خواهد بود.
در مقابل گزارش‌هایی که ویژگی‌های زیر را داشته باشند، مشمول شرایط دریافت پاداش نخواهند بود:
نادرست یا گمراه‌کننده باشند؛
بر پایه حدس و گمان باشند؛
از امتیاز مقرراتی یا قراردادی برخوردار باشند؛
به‌صورت عمومی شناخته شده باشند؛
در ارتباط با نقض قوانین بازار اوراق بهادار نباشد.
همچنین سوت‌زنانی که ویژگی‌های زیر را داشته باشند، واجد شرایط دریافت پاداش نخواهند بود:
سوت‌زنانی که بدون دلیل موجه درخواست اطلاعات بیشتر از سوی نهاد ناظر به‌منظور پیشبرد رسیدگی به پرونده تخلف را رد کرده‌اند؛
سوت‌زنانی که اطلاعاتی را در ارتباط با ارائه خدمات حقوقی به سرمایه‌گذار یا انجام وکالت قانونی از موکل خود به دست آورده و افشا می‌کنند؛ (مگر آنکه افشای این اطلاعات توسط وکیل مجاز باشد)
سوت‌زنانی که در زمان کسب اطلاعات، در نهاد ناظر بازار سرمایه مسئولیت‌های شغلی مانند حسابرسی، مدیریتی و نظارتی داشته‌اند؛
سوت‌زنانی که در زمان کسب اطلاعات تخلف یا جرم، خویشاوند یکی از کارمندان نهاد ناظر مانند فرزند، همسر، والدین، خواهر یا برادر باشند و از طریق آنها این اطلاعات را به دست آورده باشند؛
سوت‌زنانی که اطلاعات گزارش تخلف خود را از شخصی گرفته‌اند که آن فرد مشمول شرایط دریافت پاداش نیست مگر آنکه گزارشی در مورد تخلف احتمالی نقض قانون اوراق بهادار صورت‌گرفته توسط آن شخص را به نهاد ناظر ارسال کنند؛
سوت‌زنانی که در ارتباط با تخلف یا جرمی که گزارش کرده‌اند، مباشرت یا معاونت داشته و به آن جرم محکوم شده‌اند؛
سوت‌زنانی که در تعاملات خود با نهاد ناظر، آگاهانه اطلاعاتی ارائه می‌دهند که این اطلاعات گمراه‌کننده یا نادرست است یا آنها در اظهارات خود واقعیتی را بیان نمی‌کنند که بیان این واقعیات به‌منظور آنکه گزارش گمراه‌کننده نباشد، الزامی است.
سوت‌زنانی که گزارشی بیهوده و فاقد هیچ‌گونه مدارک و مستندات معتبر و کافی را به نهاد ناظر ارسال کنند و باعث ایجاد مزاحمت در پیشبرد پرونده‌های تخلف شوند.
لازم به ذکر است اگر سوتزنان اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به قصد مزاحمت به نهاد ناظر ارسال کرده باشند، طبق قانون مجازات نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار کشورها مورد اقدامات مدنی و کیفری قرار خواهند گرفت. بهعنوان مثال بورس استانبول طبق دستورالعمل سوت‌زنی نهاد ناظر خود بیان کرده است افرادی که به‌صورت مخرب و آگاهانه گزارش‌های خلاف واقع یا جعلی ارسال می‌کنند، مطابق مقررات انضباطی قانون کار مجازات می‌شوند. این مجازات شامل فسخ فوری قرارداد کار توسط کارفرما به دلایل موجه و اقدامات مدنی و کیفری علیه سوت‌زن خاطی است.
۴-۲- منابع و مصارف پاداش
نهادهای ناظر بازار سرمایه درصورتی‌که تمام شرایط برای دریافت پاداش سوت‌زنی برقرار باشد و پس از نهایی شدن پرونده و اثبات تخلف در ارتباط با میزان پاداش تصمیم می‌گیرند. برخی از نهادهای ناظر مانند کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا درصد مشخصی از جرائم را بهعنوان پاداش تعریف کرده‌اند. در مقابل در دستورالعمل سوت‌زنی برخی دیگر از نهادهای ناظر در کشورهایی مانند انگلستان نرخ مشخصی برای پاداش اعلام نشده است و این نهادهای ناظر بنا به صلاحدید خود مبلغی را بهعنوان پاداش پرداخت می‌کنند. شایان ذکر است الزاماً تمام مبلغ جریمه مبنای پرداخت پاداش نخواهد بود و تمام نهادهای ناظر بررسی‌شده مبلغ اخذشده نهایی جریمه را بهعنوان منبع تأمین پاداش تعریف کرده‌اند و مبنای محاسبه پاداش قرار می‌دهند. بدین معنا که چنانچه متخلف نتواند تمام جریمه را پرداخت کند یا به هر دلیلی امکان اخذ تمام جریمه وجود نداشته باشد، پاداش بر اساس میزان جریمه دریافت‌شده محاسبه می‌شود. تخصیص پاداش نیز به سوتزنان واجد شرایط پس از اخذ جریمه و از همان محل بر مبنای میزان درصد تعیین‌شده یا مبلغ صلاحدیدیِ در نظرگرفته‌شده صورت می‌گیرد.
در بعضی از نهادهای ناظر بازارهای سرمایه مانند کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا صندوق جداگانه‌ای در کنار صندوق حمایت از سرمایه‌گذاران ایجاد شده است که تمام درآمد آن از محل جرائم بازار سرمایه محقق می‌شود. این صندوق که وظیفه پرداخت پاداش را بر عهده دارد پس از دریافت جریمه مربوطه اقدام به پرداخت پاداش می‌کند، یعنی وجوه قبلی صندوق که برای حفاظت از سرمایه‌گذاران بازار است بهعنوان پاداش به سوت‌زن داده نمی‌شود و در صورت اخذ جریمه، از محل همان جریمه به سوت‌زن پرداخت خواهد شد.
نکته حائز اهمیت دیگر آن است که تعیین میزان پاداش سوت‌زنی تحت تأثیر عواملی است که در تعیین میزان آن توسط نهاد ناظر بازارهای سرمایه کشورها نقش مهمی ایفا کرده و می‌تواند میزان پاداش را افزایش یا کاهش دهد. همچنین نهاد ناظر می‌تواند با استفاده از آن برای تعیین نحوه تقسیم پاداش میان چند سوت‌زن تصمیمگیری نماید. موارد زیر ازجمله عواملی هستند که می‌توانند میزان پاداش سوت‌زن را افزایش دهند.
میزان اهمیت و قابل‌اعتماد بودن اطلاعات؛
درجه همکاری و کمک سوت‌زن در روند اثبات پرونده تخلف؛
تأثیر بر زمان رسیدگی به پرونده تخلف؛
کمک به اولویت‌بندی رسیدگی به پرونده‌های تخلف؛
به‌موقع بودن ارسال درخواست پاداش.
در مقابل بعضی از عوامل میزان پاداش سوت‌زن را کاهش می‌دهند که این عوامل به شرح زیر هستند:
ارائه اطلاعات گمراه‌کننده یا ناقص؛
وجود سوتزنان خاطی؛
عدم همکاری در روند رسیدگی و اثبات پرونده تخلف؛
ایجاد مشکل در روند تحقیقات سازمان؛
تأخیر در ارسال درخواست پاداش بدون دلیل موجه.
۵-آمار جهانی پاداش سوت‌زنی
جدول ۱ به‌منظور ارائه آمار جهانی از میزان پاداش‌های سوت‌زنی در نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار کشورها تنظیم شده است. این جدول اطلاعاتی در رابطه با تعیین میزان درصد پاداش از جرائم اخذشده نهایی از سوی نهادهای ناظر در کشورهای مورد بررسی را ارائه می‌کند.
همان‌طور که جدول ۱ نشان می‌دهد، کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا درصورتی‌که جرائم نقدی ناشی از نقض قوانین اوراق بهادار بیشتر از ۱ میلیون دلار باشد، نرخ ۱۰ تا ۳۰ درصد از مبلغ اخذشده نهایی جریمه را مبنای محاسبه پاداش قرار می‌دهد. این کمیسیون از اولین زمان پرداخت پاداش سوت‌زنی در سال ۲۰۱۲ میلادی تا سال ۲۰۲۲ میلادی تقریباً ۱/۳ میلیارد دلار به ۲۷۳ سوت‌زن پرداخت کرده است. در تازه‌ترین اخبار منتشرشده از کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا در می سال ۲۰۲۲ میلادی بیان شده است که این کمیسیون به میزان ۳/۵ میلیون دلار به ۴ سوت‌زن که در اثبات یک پرونده تخلف نقش مؤثری داشتند، پرداخت کرده است. همچنین در آخرین گزارش دستورالعمل سوت‌زنی این کمیسیون در سال ۲۰۲۱ میلادی بیان شده است که در این سال از میان ۱۲،۲۱۰ گزارش سوت‌زنی، درنهایت تعداد ۸۶ پرونده نهایی و منجر به پرداخت پاداش شده است. در این سال درمجموع مبلغ ۵۶۴ میلیون دلار به سوت‌زن‌ها پرداخت پاداش صورت گرفته است. تعداد ۸۶ پرونده با توجه به وجود بیش از ۶،۰۰۰ شرکت پذیرفته‌شده در بورس‌های آمریکا قابل‌تأمل است. همچنین نمودار ۴، مبالغ ۱۰ جایزه برتر سوت‌زنی در کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا را از سال ۲۰۱۴ میلادی تا سال ۲۰۲۱ میلادی به نمایش می‌گذارد.
همان‌طورکه ملاحظه می‌شود، بیشترین میزان پاداش سوت‌زنی در سال ۲۰۲۰ میلادی به میزان ۱۱۴ میلیون دلار بوده است و کمترین آن در سال ۲۰۱۴ میلادی به میزان ۳۰ میلیون دلار بوده است.
طبق اطلاعات جدول ۱ نهاد ناظر بازار سرمایه در کانادا درصورتی‌که جرائم نقدی ناشی از نقض قانون بازار اوراق بهادار بیش از ۱ میلیون دلار باشد، نرخ ۵ تا ۱۵ درصد مبلغ جریمه دریافت‌شده را مبنای محاسبه پاداش قرار می‌دهد. همچنین در دستورالعمل سوت‌زنی نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار این کشور برای پاداش سقف معینی به میزان ۵ میلیون دلار در نظر گرفته می‌شود و مبلغ پاداش از آن فراتر نخواهد رفت. این نهاد ناظر که از سال ۲۰۱۶ میلادی دستورالعمل سوت‌زنی خود را ارائه کرده است در دو سال اول اجرای آن تقریباً ۲۰۰ گزارش از سوتزنان دریافت کرده است. همچنین توزیع جوایز سوت‌زنی خود را برای اولین‌بار در سال ۲۰۱۹ میلادی آغاز کرد و به سه سوت‌زن در موضوعات جداگانه درمجموع به میزان ۷/۵ میلیون دلار کانادا پاداش پرداخت کرد. بررسی‌های صورت‌گرفته نشان می‌دهد درمجموع پرداخت پاداش سوت‌زنی توسط این کمیسیون در سال‌های اخیر بیش از ۸/۶ میلیون دلار بوده است.
همچنین با توجه به داده‌های جدول ۱ از نهادهای ناظر بازارهای سرمایه کشورهایی که به همین طریق درصدهای مشخصی را برای پاداش سوت‌زنی تعیین کرده‌اند، می‌توان به هند با پرداخت میزان ۱۰ درصد از مبلغ اخذشده نهایی جریمه تا سقف ۱ کرور روپیه اشاره کرد. تعیین این میزان پاداش از سال ۲۰۱۹ میلادی در دستورالعمل سوت‌زنی نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار هند صورت گرفته است. اخیراً در این کشور جهت افزایش میزان پاداش برای تشویق بیشتر سوتزنان و درنتیجه جلوگیری از فساد و جرائم در بازار سرمایه توصیه‌هایی شده است.
شایان ذکر است در بعضی از کشورها همچون انگلستان تعیین میزان پاداش سوت‌زنی به‌صورت مشخص نبوده است و تعیین آن بنا به صلاحدید صورت می‌گیرد. همچنین طبق بررسی‌های صورت‌گرفته در دستورالعمل سوت‌زنی نهادهای ناظر بازارهای سرمایه در بعضی از کشورها مانند ترکیه و هنگ‌کنگ میزان پاداش سوت‌زنی گزارش نشده است.
۶- نتیجه‌گیری
سوت‌زنی یکی از روش‌های ارتقای سلامت بازار سرمایه تلقی می‌شود. این روش که مورد توجه بسیاری از نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار در سال‌های اخیر بوده است، توانسته در شناسایی و توقف موارد نقض قوانین اوراق بهادار کشورها نقش مهمی داشته باشد و منجر به افزایش اعتماد به بازارهای سرمایه شود. نهادهای ناظر بازارهای سرمایه در کشورهایی که در حوزه سوت‌زنی مقررات جامعی دارند، از دستورالعمل‌های تشویقی، کارآمد و جامعی در رابطه با فرآیند رسیدگی به گزارش‌های تخلف و سوت‌زنی، مقررات حفاظت از سوتزنان و نحوه پرداخت پاداش به آنها برخوردار هستند. وجود این دستورالعمل‌های جامع و آگاهی‌رسانی‌های گسترده به عموم مردم از سوی نهادهای ناظر بازارهای سرمایه موجب شده است تا سالیانه تعداد تماس‌های سوت‌زنی به نهادهای ناظر از طریق وبسایت دفاتر سوت‌زنی، ایمیل، فکس و … افزایش یابد.
مطالعه دستورالعمل سوت‌زنی نهادهای ناظر به وضوح روشن می‌کند که فرآیند رسیدگی به گزارش‌های تخلف ارائه‌شده توسط سوتزنان، اثبات جرائم و تخلفات و درنهایت دریافت پاداش از نهادهای ناظر امری بسیار زمان‌بر است. به‌طوری‌که فاصله زمانی بین ارسال گزارش تخلف و درنهایت دریافت پاداش به علت مسائلی چون وجود گزارش‌های متعدد سوت‌زنی در ارتباط با یک پرونده تخلف، مسائل پیچیده، نیاز به اطلاعات بیشتر و میزان همکاری سوتزنان و تأخیرهایی در ارتباط با درخواست‌های تجدیدنظر و درنهایت تصمیمگیری نهاد ناظر در ارتباط با میزان پرداخت پاداش به هر یک از سوتزنان ممکن است چندین سال به طول بینجامد اما یکی از نکات حائز اهمیت این است که اگر گزارش‌های تخلف سوتزنان در دادگاه قضایی اثبات شود، پاداش‌های قابل‌توجهی به آنها تعلق می‌گیرد که درخور توجه است. نکته قابل توجه دیگر آن است که در این فرآیند چنانچه مشخص شود که سوت‌زننده اطلاعاتی خلاف واقع یا مستنداتی جعلی را به قصد مزاحمت ارسال کرده است، توسط نهاد ناظر برای همیشه از ارسال گزارش تخلف منع می‌شود و علیه سوت‌زن خاطی اقدامات قانونی و جزایی انجام خواهد گرفت.
یکی از بخش‌های اصلی مطرح‌شده در دستورالعمل‌های سوت‌زنی، مربوط به مقررات حفاظت از سوت‌زنانی بوده که گزارش مربوط به تخلف را ارسال کرده‌اند. طبق مفاد این بخش، نهادهای ناظر بورس و اوراق بهادار هویت سوت‌زننده یا اطلاعاتی که با استفاده از آن این شخص قابل شناسایی باشد را محرمانه تلقی کرده و افشا نمی‌کنند؛ مگر در شرایط خاص. بهعنوان مثال زمانی که در جریان بررسی یک پرونده یا برگزاری یک دادگاه خاص طبق قانون نیاز به وجود اطلاعاتی باشد که هویت سوت‌زننده را افشا کند که این مورد نیز بسته به رضایت سوت‌زن صورت می‌گیرد. همچنین ممکن است نهاد ناظر اطلاعاتی از سوت‌زن را با شرط محرمانه ماندن به سایر نهادهای دولتی یا نظارتی ارائه کند. یکی دیگر از مفاد این بخش، حفاظت از سوتزنان علیه اقدامات تلافی‌جویانه کارفرمایان است. بدین منظور کارفرمایان نمی‌توانند کارمندی را که موارد نقض قوانین اوراق بهادار را گزارش کرده به هر طریقی ازجمله تبعیض در شرایط و ضوابط شغلی، کاهش حقوق یا ساعت کار، متهم کردن نادرست کارمند به عملکرد ضعیف، تنزل رتبه شغلی، تعلیق و اخراج مورد اقدامات تلافی‌جویانه قرار دهند. نهاد ناظر بازارهای سرمایه در صورت اثبات نقض مقررات فوق، علیه خاطیان اقدامات قانونی انجام خواهند داد.
بخش پاداش سوت‌زنی یکی دیگر از موارد اصلی این دستورالعمل‌ها است. بررسی‌های صورت‌گرفته نشان می‌دهد که تخصیص پاداش به سوتزنان واجد شرایط پس از اخذ جریمه نهایی و از همان محل بر مبنای میزان درصد تعیین‌شده یا مبلغ صلاحدیدی در نظرگرفته‌شده صورت می‌گیرد. در بعضی از نهادهای ناظر مانند کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا صندوق جداگانه‌ای در کنار صندوق حمایت از سرمایه‌گذاران بازار ایجاد شده است که تمام درآمد آن از محل جرائم بازار سرمایه محقق می‌شود. این صندوق وظیفه پرداخت پاداش را بر عهده دارد و نکته اصلی آن است که پس از دریافت جریمه مربوطه اقدام به پرداخت پاداش می‌کند، یعنی وجوه قبلی صندوق که برای حفاظت از سرمایه‌گذاران بازار است بهعنوان پاداش به سوت‌زن داده نمی‌شود و در صورت اخذ جریمه از همان محل به سوت‌زن پرداخت خواهد شد. نکته حائز اهمیت آن است که تعیین میزان پاداش سوت‌زنی توسط نهادهای ناظر تحت تأثیر عواملی است که در تعیین میزان پرداخت به یک سوت‌زن یا تقسیم پاداش به چند سوت‌زن در مورد یک پرونده تخلف نقش مهمی ایفا کرده و می‌تواند میزان آن را افزایش یا کاهش دهد. بهعنوان مثال نهاد ناظر در جریان رسیدگی به یک پرونده تخلف و اثبات آن در دادگاه قضایی ممکن است با سوت‌زن مکاتبه نماید و از وی بخواهد اطلاعات بیشتری را گزارش نماید، در این شرایط میزان همکاری سوت‌زن و درجه اهمیت و اعتبار اطلاعات ارائه‌شده توسط وی می‌تواند میزان پاداش را افزایش دهد. در مقابل عوامل دیگری مانند ارائه اطلاعات گمراه‌کننده یا ناقص می‌تواند پاداش سوت‌زن را کاهش دهد.
در جمع‌بندی بحث فوق و با توجه به موارد یادشده پیشنهاد می‌شود به‌منظور ارتقای آگاهی عمومی تلاش‌هایی مانند آموزش، شرکت در سمینارها و وبینارهای متعدد، مصاحبه‌های رسانه‌ای و … صورت گیرد. یک تیم به‌صورت تخصصی اقدام به اطلاع‌رسانی و ارائه مشاوره در این زمینه کرده و گزارشی از عملکرد اجرای دستورالعمل سوت‌زنی به‌صورت سالانه منتشر و در اختیار عموم قرار گیرد. همچنین مقررات حفاظت از سوتزنان در اولویت بالایی رتبه‌بندی شود تا سوتزنان بدون هیچ‌گونه ترسی گزارش‌های خود از نقض قوانین اوراق بهادار را به نهاد ناظر بورس و اوراق بهادار ارائه دهند. پاداش سوت‌زنی نیز از محل اخذ جریمه نهایی حاصل از اثبات پرونده تخلف در دادگاه قضایی به سوتزنان واجد شرایط پرداخت شود.
