مبارزه با پول‌شویی در بازار سرمایه
مریم نبی‌پور
عضو هیئت تحریریه
حمایت از بخش واقعی اقتصاد و تولید، تقویت بازارهای مالی، پیشگیری از تضعیف بخش خصوصی، همچنین تأمین و پایش سلامت اقتصادی را می‌توان از مهم‌ترین اهداف اقتصادی هر کشور برشمرد. در این راستا «مبارزه با پول‌شویی» به‌عنوان فرآیندی که به‌موجب آن از ورود منابع مالی و پول‌هایی که ناشی از اعمال غیرقانونی هستند (در اصطلاح پول کثیف) به نظام اقتصادی ممانعت می‌کند، موردتوجه قرار گرفته است و اکثر کشورها از آن به‌عنوان فرآیندی که می‌تواند به آنها در تحقق اهداف اقتصادی مذکور یاری رساند بهره می‌برند.
بنابراین کشورها با جرم انگاری پول‌شویی، آسیب‌شناسی اقتصاد خود و تصویب قوانین و مقررات لازم جهت پیشگیری و مقابله با پول‌شویی، سازوکارهای لازم را برای داشتن اقتصادی سالم و پیشرو فراهم می‌کنند که ضرورت و اهمیت این امر هم در کشور ما درک شده و در این راستا گام‌هایی برداشته شده است.
آنچه در ادامه می‌خوانید مشروحی از گفتگوی ماهنامه «بورس» با دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا، ریاست مرکز مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم سازمان بورس و اوراق بهادار و محمدجواد فرهنگ، کارشناس مبارزه با پول‌شویی بورس تهران است که در خلال آن به مواردی در این زمینه پرداخته می‌شود.
ماهنامه «بورس»: آقای دکتر فرجی‌نیا، در شروع گفتگو به‌عنوان ریاست مرکز مبارزه با پول‌شویی سازمان بورس و اوراق بهادار، برای مخاطبین ماهنامه یک تعریف جامع از «پول‌شویی» داشته باشید.
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: به‌طورکلی، منظور از پول‌شویی هر اقدامی است که به‌موجب آن، هر گونه وجوه و درآمدهای غیرقانونی، قانونی جلوه داده شود. درواقع پول‌شویی فرآیندی مستمر و پیچیده است که در نتیجه آن، تمام عواید ناشی از فعالیت‌های مجرمانه و غیرقانونی، به‌واسطه یک سری فعالیت‌ها قانونی جلوه داده می‌شوند تا منشأ غیرقانونی آنها پنهان بماند. به بیانی دیگر، پول‌شویی هر نوع فعالیتی است که طی آن، عواید حاصل از فعالیت‌های مجرمانه، تطهیر شده و به پول پاک و قانونی تبدیل شوند تا عاملان آن از تعقیب و مصادره اموال و دارایی‌هایی که غیرقانونی کسب‌شده‌اند در امان بمانند.
ماهنامه «بورس»: چرا مبارزه با پول‌شویی در اقتصاد کشور و به‌طور خاص بازار سرمایه ضرورت دارد؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: از نظر قانونی می‌توان گفت مبارزه با پول‌شویی، یک الزام و تکلیف برای تمام اشخاص حقیقی و حقوقی ازجمله ارکان و نهادهای مالی در بازار سرمایه است، از نظر فرآیندی نیز برای برخورداری از یک اقتصاد سالم و به دنبال آن یک بازار سرمایه کارا، همچنین ایجاد شرایطی که طی آن همه افراد قادر باشند فعالیت‌های خود را به‌صورت سالم و شفاف انجام دهند، باید مبارزه با پول‌شویی به‌طور جد موردتوجه قرار بگیرد.
این موضوع در دنیا، چندین سال است که در دستور کار مسئولان مربوطه قرار گرفته است و نهادهای بین‌المللی متولی این امر الزامات و توصیه‌هایی را در این خصوص تدوین کرده‌اند. در این خصوص (Financial Action Task Force(FATF یا گروه ویژه اقدام مالی یکی از نهادهای مهم در این زمینه است که سیاست‌ها و استانداردهای مبارزه با جرائم مالی را در قالب توصیه‌هایی تدوین و به کشورهای مختلف ابلاغ می‌کند و ازآنجاکه موضوع مبارزه با پول‌شویی در کشورهای عضو این گروه از اهمیت بالایی برخوردار است، توصیه‌های گروه ویژه اقدام مالی سرلوحه امور آنها قرار می‌گیرد.
ماهنامه «بورس»: بفرمایید که به نظر شما مبارزه با پول‌شویی چگونه می‌تواند جامعه را منتفع کند؟
محمدجواد فرهنگ: همانطور که می‌دانید امروزه درهم‌تنیدگی شدیدی میان حوزه‌های مختلف در یک جامعه، اعم از حوزه‌های سیاسی، اقتصادی، اجتماعی و … وجود دارد و شرایط به سمتی رفته است که وضعیت هرکدام قطعاً بر دیگری اثرگذار خواهد بود. به‌واسطه این در هم‌تنیدگی و تأثیر متقابل حوزه‌های مختلف بر یکدیگر، بررسی آثار زیان‌بار جرم پول‌شویی و همچنین مزایای مقابله با آن در یک بخش یا حوزه از جامعه می‌تواند به روشن شدن این ابعاد در بخش‌های دیگر کمک کند. در رابطه با بخش اقتصادی که بازار سرمایه هم به‌نوعی دماسنج آن محسوب می‌شود، همانطور که اقدامات و تصمیمات اتخاذشده در حوزه سیاست به‌شدت بر روی بازار سرمایه تأثیرگذار است، به همین ترتیب در میان‌مدت و بلندمدت، رفتار و جهت بازار سرمایه بر حوزه‌های مختلف اجتماعی اثرگذار خواهد بود. به بیانی دیگر این اثرات چه مثبت و چه منفی، تنها محدود به حوزه‌ای خاص نخواهند شد و دیگر حوزه‌ها را نیز درگیر خواهند کرد.
حال با توجه به مفهوم پول‌شویی که می‌توان آن را جرمی تعریف کرد که به دنبال جرم‌های دیگر و جهت تکمیل چرخه جرم اولیه می‌آید، اگر این فعل در هرکدام از حوزه‌ها یا بخش‌های جامعه رخ دهد انتقال آثار و تبعات آن به دیگر حوزه‌ها اجتناب‌ناپذیر خواهد بود. به بیانی دیگر عواید و مزایای مقابله و مبارزه با پول‌شویی علاوه بر اینکه اثری مستقیم بر حوزه اقتصاد و سلامت و کارکرد صحیح آن دارد، می‌تواند در دیگر بخش‌های جامعه هم نمایان شود. برای روشن‌تر شدن این تأثیرات متقابل، با ذکر دو نمونه علاوه بر بررسی تأثیرهای متقابل، به تشریح چگونگی کمک کردن فرآیند مبارزه با پول‌شویی به سلامت کلیت جامعه می‌پردازیم. برای مثال اگر در فضای اداری کشور فسادی در قالب اختلاس، رشوه و … رخ دهد، این فعل مجرمانه علاوه بر آلوده کردن نظام اداری کشور، با نهادینه کردن فساد اداری و گسترش آن در صورت عدم کشف و برخورد، می‌تواند به‌واسطه منابع مالی کسب‌شده از آن طریق و سرمایه‌گذاری در هر بازاری از نظام اقتصادی کشور، آن را با ایجاد عرضه و تقاضاهای کاذب، ایجاد تورم قیمتی و … دچار فساد و تباهی کند و یا زمینه را برای سوءاستفاده‌های بعدی بسیاری از فرصت‌طلبان فراهم کند. پس می‌توان دریافت آثار زیان‌بار هر نوع جرمی که در جامعه رخ می‌دهد، دامن‌گیر حوزه‌های دیگر نیز خواهد شد و برای حاکمیت و نظام هزینه دربر خواهد داشت. نمونه دیگری که از بین هزاران نمونه می‌توانیم نام ببریم اثر همزمان ارتکاب جرم قاچاق و توزیع مواد مخدر، بر جامعه و به‌تبع آن بر اقتصاد جامعه است. فرض کنید فردی که قاچاقچی مواد مخدر است از تمامی سدهای کنترلی و نظارتی عبور کرده و موفق می‌شود مواد مخدر را وارد یا تولید کرده و در سطح جامعه توزیع کند، این امر در وهله اول افراد و به دنبال آن خانواده‌هایی از جامعه را درگیر خواهد کرد و ممکن است موجب افزایش آمار طلاق، بیکاری ناشی از اعتیاد، سرقت و انواع دیگری از جرم و بزه در جامعه شود. از طرفی پیشگیری، بررسی، رسیدگی، درمان و هر نوع اقدامی که حاکمیت پس از وقوع این آثار باید انجام دهد مستلزم تخصیص بودجه و امکانات بسیاری است و هزینه‌زایی برای حاکمیت به شمار می‌آید، در حالی که این هزینه‌ها می‌تواند در حوزه‌های ضروری دیگر جامعه مانند بهداشت، آموزش و… صرف شود. این جرم علاوه بر آثاری که برشمردیم بُعد دیگری هم دارد و آن خسارت و خطراتی است که برای اقتصاد جامعه به همراه دارد. منابع مالی کسب‌شده توسط قاچاقچیان زمانی که در مقیاس کلان وارد نظام اقتصادی می‌شود تنها یک هدف را دنبال می‌کند و آن‌هم تطهیر یا تبدیل به منابع تمیز و قانونی است و در این مسیر به هر بخشی از اقتصاد که فضای انجام چنین فرآیندی را برایش مهیا کند ورود کرده و به آن آسیب می‌زند، چراکه الزامات فعالیت در آن صنعت برای آنها کاملاً بی‌اهمیت بوده و تنها به هدف خود فکر می‌کنند. برای مثال اگر این منابع به یک صنعت تولیدی وارد شوند، ازآنجاکه منابع مالی آنها از محلی دیگر که همان فعالیت غیرقانونی باشد تأمین شده یا می‌شود و به این سرمایه‌گذاری یا ورود به این صنعت تولیدی، به دید یک ابزار پوششی جهت پنهان کردن منشأ منابع غیرقانونی و کثیف خود می‌نگرند، موضوع رقابت یا بهای تمام‌شده برای آنها اهمیت چندانی ندارد. شاید بدیهی‌ترین آسیب اقتصادی این اقدام را می‌توان ورشکستگی بسیاری از فعالان در این صنعت برشمرد که توان و یارای رقابت با رقیبی که به دنبال ایجاد پوشش برای فعالیت‌های غیرقانونی خود بوده را نداشته‌اند.
بنابراین همانطور که در هر دو نمونه مطرح‌شده مشخص است، آثار سوء جرم ابتدا در حوزه محل وقوع نمایان می‌شود و سپس منابع کسب‌شده ناشی از آن وارد چرخه اقتصادی شده و اقتصاد جامعه را تحت تأثیر خود قرار می‌دهد.
حال اگر با اجرای دقیق فرآیند مبارزه با پول‌شویی، منابع ناشی از فعالیت‌های مجرمانه هر زمان که قصد ورود به نظام اقتصادی داشتند، رصد و کشف شوند، این اقدامات علاوه بر شناسایی افراد مجرم، با ممانعت از منتفع شدن آنها از عواید حاصل از فعالیت‌های مجرمانه خود، انگیزه انجام فعالیت‌های مجرمانه را از آنها خواهد گرفت که علاوه بر حفظ سلامت نظام اقتصادی، سلامت دیگر حوزه‌های جامعه را هم به دنبال خواهد داشت.
بر این اساس، مبارزه با پول‌شویی با هدف قرار‌دادن منابع مالی حاصل از فعالیت‌های مجرمانه، در پی مقابله با ظهور فرصت‌طلبانی است که با فعالیت‌های خود درنهایت می‌توانند برای اقتصاد کشور پیامدهای منفی بسیاری رقم بزنند. به بیانی دیگر مبارزه با پول‌شویی هدفی جز خشکاندن ریشه‌ی هر فعلی که در قانون از آن به‌عنوان جرم نام برده شده باشد ندارد که بدین ترتیب و با تحقق این اهداف، انتفاعی چندوجهی را برای جامعه به ارمغان خواهد آورد.
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: در تکمیل صحبت‌های آقای فرهنگ در خصوص اثرات پول‌شویی بر اقتصاد باید اضافه کنم، همانطور که ایشان به‌درستی اشاره کردند، ازآنجاکه پول‌شوها به منابع مالی کلانی که عمدتاً هم ناشی از فعالیت‌های غیر قانونی است دسترسی دارند، از قدرت نفوذ بسیاری نیز برخوردار می‌شوند و حتی در بحث‌های بودجه‌ریزی و سیاست‌گذاری کلان دولت هم می‌توانند اثرگذار باشند.
همچنین ازآنجاکه این منابع مالی کلان عموماً با قدرت نقد شوندگی بالا در اختیار مجرمین قرار می‌گیرد، این حجم از نقدینگی خود می‌تواند عاملی برای ایجاد تورم در بازارهای مختلف باشد. درواقع هدف دارندگان این منابع مالی، صرفاً وارد شدن به بازاری مشخص برای مخفی کردن منشأ مجرمانه منابعشان و پیدا کردن وجهه‌ای قانونی در یک بازار ولو به قیمت متضرر شدن خود در آن است.
ماهنامه «بورس»: پول‌شویی چه تأثیری بر بازار سرمایه دارد و چگونه این بازار را متأثر می‌کند؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: در تعاریفی که از پول‌شویی رایج است، عموماً سیستم بانکی به‌عنوان اولین درگاه و سنگر برای ورود پول، مسئولیت سنگینی در مبارزه با پول‌شویی بر عهده دارد و بازار سرمایه در لایه‌های بعدی این فرآیند می‌تواند مورد سوءاستفاده قرار بگیرد.
درواقع پول‌شویی شامل سه مرحله جای‌گذاری (placement)، لایه‌گذاری (Layering) و یکپارچگی (Integration) است و بازار سرمایه عمدتاً در مرحله دوم یا سوم قرار می‌گیرد (البته مرحله اول هم برای این حوزه متصور است اما مراحل بعدی بیشتر مستعد سوءاستفاده مجرمان پول‌شویی هستند). بر اساس قانون بازار اوراق بهادار، فعالیت‌هایی همچون دستکاری بازار، استفاده از اطلاعات نهانی، تقلب در صورت‌های مالی و … فعالیت‌هایی غیرقانونی و مجرمانه هستند و در اصطلاح «جرم منشأ» به شمار می‌روند و هر درآمدی که از جرم منشأ حاصل شده باشد، چنانچه در فرآیند معاملات و نقل و انتقالات بعدی با هدف پنهان کردن منشأ مجرمانه آن مورد استفاده قرار بگیرد پول‌شویی محسوب می‌شود؛ بنابراین هرگونه درآمدی که پس از ارتکاب جرم منشأ مشخص‌شده در قانون بازار اوراق بهادار عاید شود و در بازار سرمایه مجدد مورد استفاده قرار بگیرد، در صورت اثبات جرم منشأ، پول‌شویی هم به شمار خواهد آمد، به همین دلیل یکی از اقدامات ما در بازار سرمایه این است که این منابع مالی را رصد و ردیابی کنیم.
همچنین در بازار سرمایه ازآنجاکه موضوع ذی‌نفع نهایی یا مالک نهایی مطرح است، ممکن است مسائلی ازجمله استفاده از کدهای معاملاتی یا شماره حساب‌های دیگران و … در میان باشد. در این خصوص اولین و مهم‌ترین نکته‌ای که باید از سمت ما به‌عنوان دستگاه متولی نظارت در بازار سرمایه و همه دست‌اندرکاران بازار سرمایه در نظر گرفته شود بررسی این نکته است که آیا خود فرد در حال انجام معامله با کد معاملاتی یا حساب بانکی‌‌اش است یا این کار توسط فرد دیگری در حال انجام است؟
از دیگر اثراتی که پول‌شویی می‌تواند در بازار سرمایه از خود برجای گذارد، زمانی است که پول کثیف در قالب خرید سهام شرکت‌هایی که قرار است در بازار عرضه شوند به بازار سرمایه وارد شود. دارنده این منابع، این توانایی را دارد تا با ایجاد نفوذ، اقدامات غیرقانونی خود را تحت پوشش آن شرکت پیش ببرد، یا بخواهد با خرید سهام آن شرکت و فروش آن در آینده، منابع مالی خود را قانونی جلوه داده و به چرخه بازار وارد کند. تأمین مالی جمعی یا افزایش سرمایه‌های ناشران و یا پذیرش شرکت‌ها در بورس‌ها مواردی هستند که می‌تواند در بازار سرمایه آسیب‌پذیر باشد. البته ازآنجاکه در بازار سرمایه ابتدا فرآیند ثبت شرکت‌ها در سازمان بورس و اوراق بهادار اتفاق می‌افتد و پس‌ازآن نیز، پذیرش شرکت‌ها مراحل و تشریفات خاص خود را دارد، اگر به منابع مالی مشکوک باشیم اقدامات قانونی را برای پیدا کردن منشأ آنها پیگیری می‌کنیم.
ماهنامه «بورس»: مبارزه با پول‌شویی چگونه می‌تواند به سالم‌سازی فضای بازار سرمایه کمک کند؟
محمدجواد فرهنگ: ماهیت قانون مبارزه با پول‌شویی در وهله اول پیشگیری از وقوع پول‌شویی است. حال‌آنکه در صورت ارتکاب یا شک به منشأ منابع مالی نیز می‌توان با گزارش آنها، از تسری بیشترشان جلوگیری کرد.
بازار سرمایه چنان‌که پیش‌ازاین نیز گفته شد در مراحل دوم یا سوم از فرآیند سه مرحله‌ایِ پول‌شویی، یعنی لایه‌گذاری یا ادغام قرار می‌گیرد. به این معنی که فرد پول‌شو از بازار سرمایه به‌عنوان ابزاری برای پوشش فعالیت خود استفاده می‌کند. درواقع اگر فرض سالم بودن منابع مالی‌ای که از درگاه بانکی عبور می‌کنند را کنار بگذاریم، این امکان وجود دارد که پول کثیف از درگاه‌های بانکی عبور کرده و وارد بازار سرمایه شود. چنان‌که گفته شد بازار سرمایه در قیاس با نظام بانکی حساسیت چندانی در رابطه با مرحله اول ندارد و نمی‌تواند در مرحله اول پول‌شویی مورد سوءاستفاده قرار بگیرد. درواقع این موضوع که ما بتوانیم قوانین و تکالیفی را که قانون‌گذار مشخص کرده است به‌خوبی عملیاتی کنیم، به جلوگیری و پیشگیری از سوءاستفاده از بازار سرمایه برای پول‌شویی کمک خواهد کرد.
نکته دیگر اینکه منابع مالی زیادی که در دسترس افراد مجرم در سطح کلان است مستعد ورود به هر بازاری و بر هم زدن تعادل عرضه و تقاضا در آن است. بر همین اساس اگر نتوانیم مانع ورود منابع مالی کثیف به بازار سرمایه شویم، این منابع با بر هم زدن تعادل در روند طبیعی بازار، نوساناتی را که گاهاً ممکن است شدید و دنباله‌دار باشند در آن ایجاد خواهد کرد. چنین نوساناتی می‌تواند با ملتهب کردن فضای بازار سرمایه، درنهایت سهامداران واقعی را متضرر کرده و موجب سلب اعتماد از این بازار شود. بنابراین اگر مواردی که قانون‌گذار برای بورس‌ها، شرکت‌های کارگزاری و سرمایه‌گذاری و تمامی اشخاص مرتبط با بازار سرمایه که در ماده ۵ قانون اصلاحی قانون مبارزه با پول‌شویی به‌عنوان اشخاص مشمول قلمداد شده‌اند تکلیف کرده است، به نحو احسن عملیاتی و اجرایی شود و بحث‌های پیشگیری (به واسطه ارزیابی، شناسایی) و گزارشگری به‌خوبی عملیاتی گردد، می‌توان امیدوار بود که بازار سرمایه ازنظر پول‌شویی مورد سوءاستفاده قرار نخواهد گرفت.
ماهنامه «بورس»: چه نهادهایی در اجرای قوانین مربوطه در زمینه مبارزه با پول‌شویی دارای وظیفه و مسئولیت هستند؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: در ماده ۷ مکرر قانون اصلاحی مبارزه با پول‌شویی، برای این امر واحد مجزایی تحت عنوان «مرکز اطلاعات مالی» در وزارت امور اقتصادی و دارایی و زیر نظر شورای عالی مقابله و پیشگیری از جرائم پول‌شویی در نظر گرفته شده است. وظیفه اصلی این نهاد که متولی امر مبارزه با پول‌شویی در کل کشور است، پیشنهاد مقررات مربوطه جهت تصویب، همچنین ارائه سیاست‌های مدنظر، توصیه‌نامه‌ها و … است و پس‌ازآن، دستگاه‌های متولی نظارت در هر حوزه قرار دارند که وظیفه اصلی آنها اجرای تکالیف مقرر در قانون و آیین‌نامه در مجموعه خود و نظارت بر اجرای آن در اشخاص مشمول تحت نظارت است. برای مثال در حوزه بازار سرمایه، سازمان بورس و اوراق بهادار (مرکز مبارزه با پول‌شویی)، در حوزه بانک‌ها، بانک مرکزی و در حوزه بیمه‌ها، بیمه مرکزی متولی نظارت بر اجرای این قوانین و مقررات هستند. لازم به ذکر است منظور از متولی نظارت بودن این است که در کنار نظارت بر اجرای قوانین توسط نهادهای فعال تحت نظارت، بر رعایت و اجرای قوانین و مقررات در واحدهای داخل دستگاه نیز نظارت می‌کند و به‌نوعی هم متولی نظارت بر سایر مشمولان است و هم شخص مشمول به حساب می‌آید.
به دنبال این نظارت سلسله مراتبی، تمام مشمولان یعنی تمام نهادهای مالی که از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوز فعالیت و تأسیس دریافت می‌کنند ملزم هستند که یک واحد مبارزه با پول‌شویی در ساختار خود داشته باشند. حال این واحد می‌تواند در هر نهاد مالی، متناسب با نوع فعالیت، حجم گستردگی و حجم دارایی‌های در اختیار آن، شامل یک مدیر و چند کارشناس یا یک مدیر باشد. درباره نحوه‌ی انتخاب و انتصاب مدیران این واحدها هم باید گفت از بین افرادی که از سمت نهادها معرفی می‌شوند، پس از طی مراحل تأیید صلاحیت توسط کمیته مستقر در سازمان بورس و اوراق بهادار، با حکمی دوساله که از سوی مرکز اطلاعات مالی صادر می‌شود، به ایفای وظایف قانونی خود می‌پردازند.
ماهنامه «بورس»: قانون‌گذار چه تکالیفی را برای مدیران مبارزه با پول‌شویی در بازار سرمایه مشخص کرده است؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: تکالیف متعدد و گسترده‌ای در قانون و همچنین در آیین‌نامه (به‌طور خاص در ماده ۳۸) برای واحدهای مبارزه با پول‌شویی در نظر گرفته شده است که مهم‌ترین آنها پس از ایجاد ساختار و تأیید صلاحیت، موضوع تدوین رویه‌هایی مختص آن نهاد مالی است. درواقع منطبق با آیین‌نامه لازم است رویه‌هایی برای شناسایی و طبقه‌بندی مشتریان از لحاظ ریسک و تعیین سطح فعالیت آنها، همچنین نحوه کشف و گزارش‌دهی معاملات مشکوک و … تدوین گردد تا شرایط به نحوی فراهم شود که اگر فردی متوجه فعالیت مشکوکی شد بتواند آن را به مقام‌های مربوطه گزارش دهد.
موضوع بعدی پیگیری برگزاری مستمر دوره‌های آموزشی مبارزه با پول‌شویی برای خود و سایر افراد مشغول در آن واحد، در راستای آگاهی‌بخشی و توانمندسازی افراد است.
موضوع دیگری که اگرچه از اهمیت بالایی برخوردار بوده، اما کمتر مورد توجه قرار گرفته است، تدوین و طراحی سامانه‌ای جامع از سمت مشمولان است. طراحی و استقرار این سامانه امری است که باید از سمت نهادهای مالی به‌طور جد پیگیری شود. درواقع ازآنجاکه یک نهاد مالی ممکن است شمار بالایی مشتری داشته باشد، کنترل، پیگیری و طبقه‌بندی این حجم از مشتری به شیوه دستی امر مشکلی خواهد بود. این افراد مسئول که به‌صورت مستقل از مدیرعامل و هر مقام مافوق دیگری فعالیت دارند، پس از طی کردن تمام مواردی که با هم مرور کردیم چنانچه با موارد مشکوکی مواجه شدند، باید آنها را در سامانه‌ای که طراحی شده است گزارش دهند.
ماهنامه «بورس»: قانون‌گذار چه ابزارهایی را برای عمل به وظایف، در اختیار واحدهای پول‌شویی قرار داده است؟
محمدجواد فرهنگ: در ابتدا باید توضیح داد طبق ماده ۵ از قانون اصلاحی مبارزه با پول‌شویی مصوب سال ۱۳۹۷ بورس‌ها، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، کارگزاری‌ها، تأمین سرمایه‌ها و … اشخاص مشمول قلمداد شده‌اند که سازمان بورس و به‌طور خاص مرکز مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم سازمان بورس به‌عنوان شخص متولی نظارت، مقام ناظر و مافوق آنها در این زمینه است و به‌طور خلاصه قانون‌گذار در آیین‌نامه، هر فرد مشمول را ملزم به ارزیابی، شناسایی و گزارش‌دهی موارد مشکوک به پول‌شویی کرده است که در ماده‌های مختلف آیین‌نامه اجرایی به آنها پرداخته است؛ بنابراین هر فرد مشمول موظف و مکلف است اطمینان حاصل کند که منشأ منابع مشتریانی که با آنها تعامل کاری دارد مشکوک نیست که این امر نیز سازوکار مربوط به خود را دارد. حال قانون‌گذار همانطور که وظایف زیادی را بر مشمولین تکلیف کرده است، ابزارهایی نیز برای انجام بهینه آن وظایف در نظر گرفته است. در این رابطه در فصل سوم با عنوان «همکاری و هماهنگی ملی»، نهادهای مختلف ازجمله وزارتخانه، دستگاه‌ها و … را مکلف کرده است اطلاعاتی در قالب سامانه‌هایی مشخص در اختیار اشخاص مشمول قرار گیرد تا بتوانند سه وظیفه کلی و اصلی ارزیابی، شناسایی و گزارشگری را به‌صورت کارا و اثربخش انجام دهند.
ماهنامه «بورس»: مشمولین اجرای مقررات مبارزه با پول‌شویی، چه آموزش‌هایی در این خصوص دریافت کرده‌اند؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: بحث برگزاری دوره‌های آموزشی و ارائه آموزش‌های لازم به اشخاص مشمول یکی از موارد مهمی است که در آیین‌نامه مبارزه با پول‌شویی نیز به آن پرداخته شده است. در ابتدا لازم بود برای افزایش کارایی و اثرگذاری این آموزش‌ها و همچنین جلوگیری از پراکنده‌گویی و تکرار مکررات یک سری پیش‌نیازها فراهم شود که ازجمله آنها، تهیه لیست سرفصل‌های موردنظر در هر سطح از آموزش و همچنین محتواهای آموزشی استاندارد برای هر سطح بود. بر همین اساس با تدوین سرفصل‌ها و درس‌نامه‌های مربوطه برای دوره مقدماتی، در کمیته‌ی آموزش و توانمندسازی در مرکز اطلاعات مالی مفاد آن به اشخاص مشمول ابلاغ شد. همچنین اساتیدی که در این حوزه تسلط کافی داشته و از توانایی برگزاری دوره‌های آموزشی‌ای با کیفیت مطلوب برخوردار هستند، ارزیابی و معرفی شده‌اند که لیست اسامی آنها در سایت اطلاع‌رسانی درج شده است.
در همین راستا در سازمان بورس و اوراق بهادار در نظر داریم برای تمام نهادهای مالی جهت آشنایی با اهمیت و حساسیت موضوع مبارزه با پول‌شویی، دوره‌هایی در سطح مدیران عامل و مسئولان این حوزه برگزار کنیم.
ماهنامه «بورس»: آقای دکتر فرجی‌نیا، به‌عنوان ریاست مرکز مبارزه با پول‌شویی سازمان بورس و اوراق بهادار بفرمایید که سازمان در این حوزه تاکنون چه اقداماتی انجام داده است؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: با ابلاغ آیین‌نامه و قانون جدید، در کنار برخی تکالیف جامانده از قبل، تکالیف متعددی نیز تعریف شد. در همین رابطه بعدازاینکه در این حوزه مسئولیت پذیرفتیم، اولین و مهم‌ترین اقدامی که برای سروسامان دادن به این شرایط باید انجام می‌دادیم بحث راه‌اندازی کارگروه ملی ریسک در حوزه بازار سرمایه بود. طبق آیین‌نامه، باید در کارگروه ملی ریسک، ارزیابی‌هایی تخصصی در هر حوزه صورت بگیرد و آسیب‌پذیری‌های هر حوزه دقیقاً شناسایی شود تا متناسب با آنها بتوان برای اجتناب و مدیریت این آسیب‌ها، برنامه‌هایی اجرایی پیاده کرد. کار بسیار سخت و نفس‌گیری بود و تمام همکارانمان در ارکان بازار سرمایه در جلسات حضور داشتند و درنهایت تمام حوزه‌های مرتبط با بازار سرمایه آسیب‌شناسی و سپس برنامه‌های قابل اجرایی برای جلوگیری از ایجاد آسیب تهیه و تدوین شد که به‌مرور توسط مراجع بالادستی تصویب و ابلاغ می‌شود. البته لازم است بعد از ابلاغ، پیگیر اجرای مصوبات نیز باشیم.
مورد مهم بعدی بحث تأیید صلاحیت نمایندگان در حوزه مبارزه با پول‌شویی است، زیرا از بندهای مهم این آیین‌نامه که روی آن تأکید هم شده، این است که هر نهاد مالی، شخصی را به‌عنوان مسئول مبارزه با پول‌شویی معرفی کند که بعد از تأیید صلاحیت فرد پیشنهادی، شخص مذکور به‌عنوان بازوی اجرایی در این حوزه به ایفای تکالیف و وظایفی که بر عهده دارد بپردازد. متأسفانه هنوز تعداد بسیاری از نهادهای مالی نماینده‌ای در این خصوص معرفی نکرده‌اند اما ما همچنان فرآیند معرفی و انتصاب مسئولان مبارزه با پول‌شویی را ادامه خواهیم داد تا تمام نهادهای مالی مشمول، یک نفر را به‌عنوان مسئول مبارزه با پول‌شویی معرفی کنند و مراحل انتصاب آنها طی شود. در این صورت شرایطی فراهم خواهد شد که سازمان بورس و اوراق بهادار تمام پیگیری‌های مرتبط با حوزه پول‌شویی در هر شخص مشمول را با همان مسئول مبارزه با پول‌شویی که تأیید صلاحیت گرفته است انجام دهد.
چنان‌که قبلاً هم عنوان کرده بودم، موضوع بعدی آموزش عمومی در سطح مدیران ارشد (مدیرعامل و مسئول مبارزه با پول‌شویی شرکت مربوطه) در تمامی نهادهای مالی است. ما پیگیر برگزاری دوره‌ای جامع در نهادهای مالی هستیم، زیرا در آیین‌نامه جدید موضوع ترک فعل‌ها هم مطرح است، به‌گونه‌ای که اگر ترک فعلی صورت بگیرد مسئولیت آن با مدیران ارشد آن نهاد مالی خواهد بود که می‌تواند به‌عنوان جرم در نظر گرفته شده و تحت تعقیب قرار گیرد که مجازات خاص خود را به دنبال دارد. به همین منظور باید آموزش لازم در مورد اهمیت و حساسیت این موضوع به مدیران عامل و مسئولان مبارزه با پول‌شویی نهادهای مالی داده شود.
یکی از مواردی که اوایل سال آینده مورد پیگیری و ارزیابی قرار خواهد گرفت، نحوه آموزش و میزان برگزاری کلاس‌های آموزشی در نهادهای مالی است که این مؤلفه‌ها در ارزیابی‌های آن نهاد مالی به‌عنوان شخص مشمول مؤثر خواهد بود، چراکه این موضوع در مراحل بعدی، طبق آیین‌نامه اجرایی ماده (۱۴) الحاقی یکی از الزامات در رابطه با تمدید مجوز و یا گرفتن مجوز جدید است.
همچنین درباره‌ی تشکیل واحد مبارزه با پول‌شویی نباید این‌گونه قلمداد شود که ایجاد واحد مبارزه با پول‌شویی، هزینه‌های گزافی در پی دارد. چون علاوه بر اینکه ایجاد واحد مبارزه با پول‌شویی از قوانین حاکمیت شرکتی محسوب می‌شود و طبق قانون، هر نهاد مالی باید چنین اداره‌ای را دایر کند، ایجاد چنین اداره‌ای برای هر نهاد مالی، می‌تواند ریسک‌ها و آسیب‌پذیری‌های این حوزه را به حداقل برساند، چراکه اگر به‌موجب پول‌شویی، پرونده‌ای با جریمه‌ی نجومی برای هر نهاد مالی تشکیل شود برای آن مجموعه صدمه بیشتری از لحاظ مالی و اعتباری در پی خواهد داشت. پس مدیران عامل باید به این یقین و باور برسند که ایجاد واحد مبارزه با پول‌شویی، نوعی پیشگیری از وقوع جرم یا حتی سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود و باید هر چه زودتر برای تشکیل این واحد تلاش و اقدام کنند.
موضوع مهم بعدی که طراحی اولیه آن نیز در سازمان بورس و اوراق بهادار انجام شده است طراحی سامانه‌هایی برای رصد تمام تراکنش‌های مشکوکی است که در بازار سرمایه رخ می‌دهد، حال اگر تراکنش‌های مشکوک و غیرمتعارف رخ داد شناسایی و بررسی‌های بعدی انجام می‌گیرد. البته نهادهای مالی مطمئن باشند که این نظارت‌ها هیچ مزاحمتی برای کسب‌وکار آنها نخواهد داشت و بررسی‌ها کاملاً به‌صورت نامحسوس در سطح کلان انجام می‌شود.
ماهنامه «بورس»: آیا فردی که به‌عنوان مسئول مبارزه با پول‌شویی در یک نهاد مالی فعالیت دارد می‌تواند بر عملکرد مسئولین بالادستی (مدیرعامل‌ها و …) نظارت داشته باشد؟
دکتر ابوالقاسم فرجی‌نیا: موضوعی که اشاره کردید در آیین‌نامه مبارزه با پول‌شویی قید شده است. قانون‌گذار این اختیار را برای مسئول مبارزه با پول‌شویی قائل شده است تا به تمام اطلاعات موردنیاز برای انجام وظیفه خود دسترسی کافی داشته باشد و هیچ تفاوتی میان کارمندان نهادهای مالی قائل نمی‌شود.
ماهنامه «بورس»: لطفاً به‌عنوان سؤال پایانی یک جمع‌بندی از مبحث مبارزه با پول‌شویی در بازار سرمایه داشته باشید.
محمدجواد فرهنگ: درمجموع می‌توان گفت پول‌شویی فرآیند تبدیل پول کثیف به پول تمیز است و درآمدهای ناشی از هر فرآیندی که در قانون به‌عنوان جرم از آنها نامبرده شده باشد، حتماً در فرآیندی به نام پول‌شویی قرار می‌گیرد تا بتواند قابلیت بهره‌مندی از عواید حاصل از آن فعالیت‌های غیرقانونی را برای مجرم فراهم آورد. پول‌شویی سه مرحله دارد، مرحله اول مرحله جای‌گذاری است، مرحله دوم لایه‌گذاری نامیده می‌شود و برای مرحله سوم از عنوان یکپارچه‌سازی و یا ادغام استفاده می‌کنند. معمولاً در این فرآیند سه‌گانه، نظام بانکی در مرحله اول و بازار سرمایه در مرحله دوم یا لایه‌گذاری (استفاده از پوشش) یا حتی مرحله سوم یا ادغام، آسیب‌پذیر است.
قانون‌گذار در ماده ۵ قانون، بازار سرمایه و نهادهای مالی را به‌عنوان شخص مشمول معرفی کرده است و به‌تبع آن برای آنها تکالیف و وظایفی تعریف کرده است که با انجام آنها علاوه بر عمل به تکالیف قانونی خود و کمک به جلوگیری از سوءاستفاده از حوزه کاریشان در فرآیند پول‌شویی، می‌توانند از پیگیری‌ها و پاسخگویی‌های بعدی مصون بمانند؛ بنابراین بازار سرمایه و تمامی نهادهای فعال در آن باید ضمن آگاهی و شناخت نسبت به جایگاه خود در این حوزه و وظایف و تکالیف مترتب بر آن، فعالیت‌ها و اقداماتشان را با مقررات مربوطه تنظیم و خطر موجود در این حوزه را در ارتباط با کسب‌وکار خود پوشش دهند که اولین قدم بحث آموزش است. امیدوارم با آموزش‌هایی که انجام می‌شود و سیاست‌هایی که مرکز مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم سازمان بورس و اوراق بهادار در این زمینه ایجاد می‌کند دستاوردهای خوبی داشته باشیم؛ زیرا با گذشت زمان، میزان ضرورت این موضوع و به‌تبع آن، ضرورت پاسخگو بودن اشخاص مشمول بیشتر نمایان می‌شود. درواقع ازآنجاکه تاکنون صحبت چندانی از پول‌شویی و مبارزه با آن در میان نبوده است، افراد هنوز بر این باورند که روال آن مشابه گذشته بوده و بررسی آن در حد تکمیل و ارسال کاربرگ است و یا درنهایت به درج و ثبت یک بند در گزارش‌های حسابرسی منتهی می‌شود، حال‌آنکه در واقعیت دیگر این‌طور نخواهد بود و اشخاص مشمول باید در مراجع قانونی پاسخگو باشند. بر همین اساس بهتر است پیش از اینکه مورد بازخواست قرار بگیرند تکالیف و وظایف خود را بدانند و آنها را رعایت کنند. همانطور که آقای دکتر فرجی‌نیا نیز به‌خوبی اشاره کردند واحدهای مبارزه با پول‌شویی و مقررات مربوط به آن نه‌تنها به دنبال ایجاد مانع برای کسب‌وکارهای فعالان بازار سرمایه نیستند، بلکه هدفشان سالم‌سازی و عاری‌سازی بازار از هرگونه فساد است و به‌نوعی بحث شفاف‌سازی در میان است. اگر این قوانین به شکل صحیح و کامل اجرا شوند، در گام اول از وقوع هرگونه جرم مالی و اقتصادی پیشگیری خواهد شد و در گام‌های بعد اگر فسادی رخ داد، قبل از اینکه بتواند توسعه پیدا کند، کشف شده و با آن برخورد خواهد شد.
