نقش شرکتهای کارگزاری در کشف و گزارشدهی ناهنجاری در بازار/ چهارچوب نظارت بر بازار در ایران
رضا غفوری
مدیر نظارت بر بازار بورس تهران
امیرحسین خرمی
کارشناس نظارت بر بازار بورس تهران
در این شماره از ماهنامه «بورس» بخش دوم از مقاله «نقش شرکتهای کارگزاری در کشف و گزارشدهی ناهنجاری در بازار» که بر چهارچوبهای نظارتی و طبقهبندی تخلفات در ایران متمرکز است ارائه خواهد شد.
در بخش اول مقاله به بررسی اهمیت گزارشدهی معاملات مشکوک توسط نهادهای مالی در کشورهای مختلف و تجربههای بینالمللی پرداخته شد. بهطورکلی، ناهنجاریهای بازاری به دو دسته اصلی تقسیم میشوند: «دستکاری بازار» و «معاملات مبتنی بر اطلاعات نهانی». در گروه اول اقداماتی مانند معاملات صوری یا سفارشچینی باعث ایجاد تصویری غیرواقعی از عرضه و تقاضا میشوند و در گروه دوم، افشای غیرقانونی اطلاعات یا انجام معاملات بر پایه اطلاعات مهم و غیرعمومی تخلفات بازار را شکل میدهد. علاوه بر این، گزارش موارد مشکوک به پولشویی بخش مهمی از نظارت مالی را تشکیل میدهد. تجربه کشورهایی مانند آمریکا، اروپا، هنگکنگ و سنگاپور نشان میدهد که مؤسسات مالی و کارگزاریها به دلیل آشنایی بیشتر با مشتریان و پروفایل ریسک آنها، موقعیت ویژهای برای شناسایی معاملات مشکوک دارند. در آمریکا، قانون «رازداری بانکی» (۱۹۷۰) و گزارش فعالیتهای مشکوک (SAR) نمونهای از این الزامها است و در اروپا نیز «مقررات سوءاستفاده از بازار» (MAR) و گزارش معاملات مشکوک (STOR) چارچوب مشابهی را ایجاد کردهاند. هنگکنگ و سنگاپور نیز مقرراتی مشابه دارند که اجرای آنها توسط کارگزاریها الزامی است و عدم رعایت آنها مستلزم اعمال مجازاتهای قانونی است.
در بخش دوم از این مقاله جامع، ابتدا به طبقهبندی تخلفات و جرائم، همچنین چهارچوبهای نظارتی در ایران پرداخته میشود و سپس وظایف کارگزاریها در این حوزه تشریح شده است. درنهایت ریسکها، چالشها، فرصتها و تهدیدهای مرتبط نیز مورد تحلیل قرار میگیرد. این ساختار، خواننده را با مسیر عملیاتی نظارت بر معاملات مشکوک در ایران آشنا کرده و امکان مقایسه آن با تجربه بینالمللی را فراهم میسازد.
بخش ۷: چهارچوب نظارت بر بازار در ایران
۱-۷- معماری نظارت بر بازار در ایران
چهارچوب قانونی و نهادی بازار سرمایه ایران نیز در تشابه با تجارب جهانی، کارگزاریها را نه بهعنوان واسطهای منفعل برای انجام معاملات، بلکه بهعنوان ناظرانی فعال بر فعالیت مشتریان خود در نظر گرفته است. این ساختار، نقشی پرمسئولیت را برای این نهادهای مالی تعریف میکند. نظارت در بازار سرمایه ایران نیز یک سیستم چندلایه است که پس از شورای عالی بورس، در رأس آن سازمان بورس و اوراق بهادار بهعنوان نهاد ناظر اصلی قرار دارد. در لایهای پایینتر، «تشکلهای خودانتظام»، شامل بورسها بر اعضای خود (کارگزاریها و سایر نهادهای مالی عضو) نظارت مستقیم دارند. نهادهای مالی شامل کارگزاران نیز دارای وظایف نظارتی بر اساس فعالیت مشتریان خود هستند. این ساختار یک زنجیره نظارتی چندلایه ایجاد میکند.
۲-۷- طبقهبندی تخلفات و جرائم معاملاتی
کارگزاریها موظف به شناسایی طیف وسیعی از سوءرفتارها هستند که به دو دسته اصلی تقسیم میشوند. دسته اول تخلفات انضباطی است که به هرگونه فعل یا ترک فعلی اطلاق میشود که منجر به نقض قوانین و مقررات بازار سرمایه شود و معمولاً از طریق ساختار حقوقی داخلی بازار سرمایه رسیدگی میشود. تخلفات معاملاتی عمدتاً در بندهای مختلف ماده ۷ دستورالعمل انضباطی کارگزاران مورد اشاره قرار گرفته است و البته عدم اجرای صحیح وظایف تعیینشده در دستورالعملهای اجرایی بازار نیز تخلف محسوب میشود. دسته دوم، جرائم بازاری هستند که بهطور مشخص در فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار تعریف شدهاند و مستلزم رسیدگی قضایی و مجازاتهای کیفری هستند. ماده ۴۶ این قانون دو مورد از جرائم اصلی
مورد توجه بحث را تعریف میکند: دستکاری بازار و معاملات متکی بر اطلاعات نهانی. هر اقدامی که منجر به ایجاد ظاهری گمراهکننده از روند معاملات یا ایجاد قیمتهای کاذب شود، بهعنوان دستکاری بازار جرمانگاری شده است. دستکاری بازار بر اساس مصادیق موضوع ماده ۱۹ آییننامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار تاریخ ۱۴۰۲/۰۹/۰۷ مصوب شورای عالی بورس شامل اقدامات مختلفی مانند سفارشچینی سنگین و غیرمتناسب با عرضه و تقاضا، معاملات هماهنگ و چرخشی مؤثر بر بازار، اثرگذاری بر قیمت اوراق بهادار مرتبط و خرید و فروش سنگین و مؤثر بدون دلیل بنیادی مؤثر میشود. جرم دیگر مورد توجه، به اطلاعات نهانی مرتبط است که به دو شکل معامله متکی بر اطلاعات نهانی یا افشای غیرقانونی اطلاعات نهانی انجام میشود؛ منظور از اطلاعات نهانی، اطلاعاتی است که افشا نشده و میتواند تأثیر قابلتوجهی بر قیمت اوراق بهادار بگذارد و به دو دسته اطلاعات نهانی مالی ناشر یا اطلاعات نهانی مربوط به معامله یک سرمایهگذار دیگر قابل تقسیم است. همچنین در ماده ۴۹ قانون بازار نیز فعالیتهای بدون مجوز جرم تلقی شدهاند که شامل مواردی مانند سبدگردانی و یا مشاوره سرمایهگذاری غیرمجاز میشود، جرائمی که ممکن است از سوی کارکنان یا مشتریان کارگزاریها انجام شود و طبق مقررات این موارد نیز باید در صورت مشاهده توسط کارگزاران گزارش شود.
بخش ۸: وظایف و اختیارات نظارتی شرکتهای کارگزاری در ایران
طبق مقررات بازار سرمایه ایران، وظیفه کارگزاری صرفاً گزارشدهی پس از وقوع تخلف نیست، بلکه شامل نظارت مستمر و اقدامات پیشگیرانه فعال است که در بخشهای ذیل به آن اشاره شده است.
۱-۸- شناسایی مشتری و ارزیابی ریسک
فرآیند شناسایی مشتری اولین گام در پیشگیری از تخلفات است. کارگزاریها ملزم به اخذ مدارک شناسایی معتبر از کلیه مشتریان و تعیین سطح فعالیت مورد انتظار آنها هستند و علاوه بر این، ارتباط مستمری در حوزههای مختلف معاملاتی، حسابداری و … دارند. این کار یک خط پایه ایجاد میکند که معاملات آتی مشتری با آن مقایسه شده و انحرافات مشکوک شناسایی میشوند. همچنین نظارت بر مشتری پس از پذیرش اولیه شامل ابعاد دیگری نیز میشود؛ برای نمونه در ماده ۱۳ دستورالعمل اجرایی معاملات برخط، کارگزار در صورتی میتواند زیرساختهای برخط را در اختیار مشتری قرار دهد که مهارت لازم درخصوص استفاده از این زیرساختها و همچنین آشنایی وی با مقررات مربوط به معامله اوراق بهادار یا کالا را بررسی و احراز نماید. سایر موارد نیز در ادامه مطرح شده است.
۲-۸- الزام به نظارت بر معاملات:
سامانهها و نظارت انسانی
کارگزاریها موظف به داشتن سامانههایی برای نظارت بر رفتارهای مشکوک به جرم هستند. در ماده ۹۳ «دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس تهران»، کارگزاریها ملزم به نظارت مستمر بر مشتریان و انطباق معاملات آنها با اطلاعات جمعآوریشده هستند. در ماده ۱۰۱ همان دستورالعمل بیان شده است درصورتیکه اجرای سفارش مشتریان منجر به نقض مقررات، دستکاری بازار یا معاملات متکی بر اطلاعات نهانی گردد، کارگزار مکلف است از اجرای سفارش مشتریان خودداری نموده و مراتب را به سازمان و بورس گزارش دهد. از سوی دیگر، طبق ماده ۱۵ دستورالعمل اجرایی معاملات برخط، کارگزار برای مدیریت ارائه خدمات برخط به مشتریان خود، باید حداقل یک واحد مجزا در ساختار اداری خود تشکیل داده و نسبت به نظارت مستمر بر مخاطرات ویژه معاملات برخط و زیرساخت برخط گروهی و انجام اقدامات کنترلی و نظارتی لازم ازجمله الزامات ابلاغی توسط سازمان و سایر مراجع ذیصلاح، اقدام نماید. همچنین علاوه بر ماده ۱۵ که بر نظارت پسین تمرکز دارد، در ماده ۱۶ آن دستورالعمل نیز بر نظارت پیشگیرانه توسط سامانههای معاملاتی برخط کارگزاران تمرکز شده است.
لازم به ذکر است استفاده سازمان بورس و اوراق بهادار و بورسها از سامانههای نظارتی پیشرو، یک استاندارد عملی در بازار ایجاد نموده و کارگزاریها را به سرمایهگذاری در فناوری نظارتی خود سوق میدهد؛ کمااینکه با هدف تسهیل فرآیندهای نظارتی برای کارگزاران، مدیریت نظارت بر بورسها طی ابلاغیه مورخ ۱۴۰۱/۰۴/۱۳، راهنمای مکتوبی برای ایفای تعهدات نظارتی کارگزاران طبق ماده ۱۵ دستورالعمل اجرایی معاملات برخط در ۴ مورد با الزام پیادهسازی به ایشان ارائه کرد. طبق ابلاغیه مذکور، پارامترهای نظارت انضباطی در مورد پر کردن حجم مبنا، حذف سفارش معتبر تا تاریخ و معتبر تا لغو وارد شده پس از پایان جلسه معاملاتی روز قبل در پیشگشایش روز جاری۱، سفارشات نامتعارف و انجام معاملات همراه با شوک قیمتی (معاملات بهصورت رنج)، مشخص و پیشنهاد گردید. همچنین در همان ابلاغیه، طبق مفاد ماده ۱۶ دستورالعمل اجرایی برخط، آخرین نسخه محدودیتهای فعال سامانهای توسط سازمان بورس (مانند محدودیت در نوع سفارش، محدودیت در زمان فعالیت، محدودیت در قیمت سفارش، محدودیت در حجم سفارش شامل بخش آشکار و پنهان و …) اعلام شد که سامانههای برخط کارگزاران باید امکان انجام آنها را جهت اتخاذ رویکرد سیستمی پیشگیرانه داشته باشد.
۳-۸- اختیار اقدام پیشگیرانه: محدود کردن دسترسی مشتری خاطی
طبق ماده ۱۲ «دستورالعمل اجرایی معاملات برخط»، به کارگزاریها این اختیار داده شده است که در صورت وجود شواهد مبنی بر نقض قوانین یا به خطر افتادن شفافیت و انصاف بازار، اقدامات پیشگیرانهای مانند محدود کردن دسترسی مشتری به سامانه معاملات را انجام دهند. این یک اختیار حیاتی است که نقش کارگزاری را از گزارشدهی صرفاً پس از وقوع، به مداخله آنی تغییر میدهد. طبق ماده ۱۴ دستورالعمل معاملات برخط نیز استفاده از زیرساختهای برخط توسط مشتری، منوط به انعقاد قرارداد با کارگزار است و یکی از حقوق کارگزار در مفاد این قرارداد که به تأیید کارگزاری و مشتری میرسد این است که در صورت انجام اقدامات پیشگیرانه از قبیل محدود کردن دسترسی مشتریان یا سفارشهای آنها به دلیل ایجاد مخاطره در شفافیت و منصفانه بودن بازار توسط مشتری، کارگزاری مسئولیتی در قبال خسارات وارده به مشتری نخواهد داشت. همانطورکه پیشتر نیز بیان شد، اختیار محدودسازی دسترسی برخط مشتری در صورت اقدامات خلاف مقررات بازار در ماده ۱۲ آن دستورالعمل به کارگزار اعطا شده و البته ماده ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل نیز ابعاد دیگری از اختیارات کارگزاری در محدودسازی برخی مشتریان خود را پوشش داده است.
۴-۸- تعهدات گزارشدهی معاملات مشکوک تحت چهارچوب مبارزه با پولشویی
بهموازات کانال گزارشدهی تخلفات بازاری، کارگزاریها موظفاند «معاملات مشکوک» را طبق قانون مبارزه با پولشویی (۱۳۸۶، اصلاحی ۱۳۹۷) و آییننامه اجرایی آن به واحد مبارزه با پولشویی سازمان گزارش دهند که این واحد نیز با «واحد اطلاعات مالی» (FIU) تحت نظر وزارت اقتصاد کشور هماهنگ است. معامله مشکوک بهطور گسترده تعریف شده و شامل فعالیتهای مغایر با پروفایل شناختهشده مشتری (هرگونه معامله یا عملیاتی که با اطلاعات هویتی، شغلی، درآمدی یا فعالیت معمول مشتری ناسازگار باشد یا ظن پولشویی/تأمین مالی تروریسم را ایجاد کند) است. قانون برای گزارشدهندگان معاملات مشکوک، حمایت قانونی فراهم میکند و تصریح دارد که چنین گزارشی، نقض اسرار مشتری محسوب نمیشود.
۵-۸- مسیر اجرایی و تلاشهای توانمندسازی کارگزاران در شناسایی موارد مشکوک جهت گزارش
سازمان بورس و اوراق بهادار، بورس تهران و فرابورس ایران در همکاری با کانون کارگزاران، از زمان ابلاغیه مورخ ۱۴۰۱/۰۴/۱۳ مدیریت نظارت بر بورسها تلاش کردهاند تا با تعیین مصادیق اولیه برای بررسی در مرحله نخست و در مرحله بعدی، ممیزی سامانههای نظارتی کارگزاران، آنها را در اجرای وظایف نظارتی خود یاری نمایند. ارسال هشدارهای نظارتی روزانه از سوی سازمان و بورسها نیز گام دیگری در راستای آموزش و توانمندسازی کارگزاران محسوب میشود؛ برای نمونه، بورس تهران از طریق سامانه سنجش (سامانه نظارت جامع شرکت بورس) بهصورت روزانه در خصوص تخلفات شناساییشده مشتریان کارگزاریها به مدیران کارگزاران اطلاعرسانی میکند، حال اینکه کارگزاران میتوانند با تجمیع این اطلاعات روزانه و پایش و تحلیل آنها، مکانیسمهای نظارتی داخلی خود را توسعه و بهبود بخشند.
۶-۸- سوتزنی، مسیری برای گزارشگری تخلفات
ممکن است وظیفه کارگزاری در گزارشگری ناهنجاریهای مشاهده شده در خصوص مشتریان خود با فرآیند سوتزنی یکسان در نظر گرفته شود، اما این دو مفهوم با یکدیگر متفاوت هستند. وجود درگاههای عمومی سوتزنی مانند سامانه «دیدهبان سلامت بازار سرمایه» به نشانی dideban.seo.ir، امکان گزارشدهی توسط عموم مردم را فراهم کرده و گزارشدهی نهادی توسط کارگزاریها را تکمیل میکند. همچنین بخش «ارتباط با ناظر» تعبیهشده در سایت بورس تهران، مسیر پارامتریکی مشابه و در دسترس است که میتواند توسط عموم مورد استفاده قرار گیرد و حتی کارکنان نهادهای مالی و کارگزاران نیز میتوانند در خصوص مشاهدات مشکوک خود از این طریق به نهادهای ناظر بازار سرمایه گزارش دهند؛ بهطورکلی سوتزنی امری اختیاری است و هویت گزارشدهنده نیز در صورت صلاحدید وی میتواند برای گزارشگیرنده نامشخص باشد. بنابراین سوتزنی فرآیندی متفاوت از وظایف نظارتی کارگزاران است و اجرای وظایف کارگزاران در گزارشگری ناهنجاریهای مشاهده شده در خصوص مشتریان خود فرآیندی الزامی است که باید بهصورت رسمی انجام شود.
۷-۸- مقیاس درجهبندیشده مجازاتها
چهارچوب انضباطی تعیینشده در مقررات بازار سرمایه ایران، برای نمونه مفاد «دستورالعمل انضباطی کارگزاران»، بهویژه در سطوح پایینتر عدم همکاری کارگزاران، با هدف اصلاحی طراحی شده است. استفاده از تذکر و محدودیتهای موقت نشان میدهد که هدف اصلی نهاد ناظر، بازگرداندن کارگزار متخلف به مسیر تطبیق عملیات خود با مقررات است و طبیعتاً مواردی مانند محرومیت موقت از فعالیت و لغو مجوز بهعنوان آخرین راهحل در نظر گرفته شده است.
۹- تجزیهوتحلیل SWOT در خصوص اجرای وظایف نظارتی توسط کارگزاران
یکی از مهمترین چالشهایی که کارگزاران با آن روبهرو هستند، تعارضهای احتمالی میان منافع درآمدی و الزامات قانونی است. کارگزار به دلیل ارتباط مستقیم و نزدیک با مشتری، ممکن است در موقعیتی قرار بگیرد که برای حفظ رابطه تجاری و جلوگیری از کاهش درآمد خود، تخلفات احتمالی مشتری را به نهادهای نظارتی گزارش نکند. این تصمیم در کوتاهمدت شاید به حفظ مشتری منجر شود، اما در بلندمدت ریسکهای دیگری برای کارگزار ایجاد میکند؛ چراکه در صورت کشف تخلف، او نیز با مجازاتهای قانونی مواجه خواهد شد.
از سوی دیگر، باید توجه داشت که گزارش تخلفات نهتنها به سلامت و شفافیت بازار کمک میکند، بلکه درنهایت به نفع خود کارگزار و حتی مشتری نیز خواهد بود. هرچه بازار سرمایه از شفافیت بیشتری برخوردار باشد، اعتماد سرمایهگذاران افزایش یافته و زمینه برای جذب سرمایههای تازه فراهم میشود. این روند در بلندمدت میتواند منجر به شکلگیری درآمدی پایدارتر و مطمئنتر برای شرکتهای کارگزاری شود. حال بر اساس مباحث مطرحشده در این مقاله ( بخشهای اول و دوم) که در آنها به اهمیت و نقش شرکتهای کارگزاری در کشف و گزارش تخلفات بازار در سطح جهانی و ایران پرداخته شده است، ماتریس SWOT زیر برای شرکتهای کارگزاری در این زمینه تهیه شده تا نقاط قوت، نقاط ضعف، فرصتها و تهدیدهای مرتبط با کارگزاران در اجرای صحیح وظایف خود در حوزه نظارت بر مشتریان بیان شود:
بخش ۱۰: نتیجهگیری و توصیههای سیاستی
بر اساس تحلیل ارائهشده در این مطلب، مدیران تطبیق، مدیران حوزه ریسک و مدیران حسابرسی داخلی در نهادهای مالی باید یک رویکرد استراتژیک و آیندهنگر را برای مدیریت تعهدات خود در زمینه نظارت بر مشتریان و گزارشدهی سوءاستفاده از بازار اتخاذ کنند. بر اساس موارد بیانشده، میتوان به شرح ذیل نتیجهگیری نموده و بر اساس آن توصیههایی ارائه نمود:
۱-۱۰- نتیجهگیری
تحلیل تطبیقی چهارچوبهای نظارتی در سراسر جهان و ایران نشان میدهد که قانونگذاران بهطور پیشگیرانه و ساختاری، نهادهای مالی ازجمله کارگزاریها را در جایگاه خط مقدم دفاع از سلامت و شفافیت بازار قرار دادهاند. آنها صرفاً واسطههایی برای اجرای معاملات نیستند، بلکه بهعنوان حافظان اولیه سلامت بازار، مسئولیتهای مهمی در زمینه شناسایی، پیشگیری و گزارش تخلفات بر عهده دارند. درحالیکه بخشی از رویکردها از مدل تجویزی و هماهنگ اتحادیه اروپا تا سیستم دوبخشی ایالات متحده و مدلهای متمرکز آسیایی متفاوت است، هدف اصلی یکسان بوده و آن، حفظ یکپارچگی بازار میباشد. در بازار سرمایه ایران نیز با مدل نظارتی مشابه چندلایه توسط نهادهای نظارتی و نهادهای مالی، برای دستیابی به این هدف تلاشهای زیادی صورت گرفته است. این ساختار، ضمن تفویض مسئولیت نظارت اولیه به نهادهای مالی نزدیکتر به بازار، کنترل و نظارت نهایی را بر عهده بورسها و درنهایت سازمان بورس میگذارد. موفقیت کامل ساختار نظارتی بازار سرمایه، تا حدی به توانایی کارگزاریها در پذیرش و اجرای کامل نقش خود بهعنوان ناظران اولیه دروازه ورود به بازار سرمایه بستگی دارد. با توجه به پیچیدگی فزآینده بازارها و ظهور فناوریهای جدید، این نقش بیش از هر زمان دیگری حیاتی است و حتی میتوان ادعا نمود نقاط قوت و فرصتهای موجود در اجرای این وظایف، قابل توجهتر از نقاط ضعف و هزینههای این اقدامات است و پوششدهنده تهدیدهای مرتبط خواهد بود؛ ازاینرو اجرای صحیح و یکپارچه این وظایف، بهواسطه افزایش سلامت بازار و ایجاد اعتماد عمومی فعالان، بهصورت مستقیم و غیرمستقیم در بهبود اعتبار کارگزاران و همچنین توسعه صنعت کارگزاری در بلندمدت اثرگذار است.
۲-۱۰- توصیهها
بر اساس تحلیل ارائهشده، مدیران تطبیق و مدیران ریسک باید یک رویکرد استراتژیک و آیندهنگر را اتخاذ نمایند. در وهله اول، برای کارگزاران ضروری است یک چهارچوب انطباق یکپارچه و مبتنی بر ریسک اتخاذ شود که بر اساس سختگیرانهترین قوانینِ قابلاجرا بنا شده و سپس برای تفاوتهای ظریف کسبوکاری سفارشیسازی شود. در مرحله بعد، سرمایهگذاری در نظارت یکپارچه و تقویتشده با فناوری که منابع دادههای مختلف را ادغام کرده و حتی از هوش مصنوعی برای شناسایی الگوهای پیچیده استفاده میکند، مفید است. همچنین، باید کیفیت گزارشها در اولویت قرار گیرد و رویههای استاندارد و دقیقی برای تهیه گزارشهای مشکوک ارسالی به بورسها و سازمان بورس ایجاد شود تا اطمینان حاصل شود که هر گزارش به وضوح جزئیات سوءظن را بیان میکند. علاوهبراین، رسمی کردن فرآیند بررسیهای داخلی با رویهای مشخص، مستند و قابل دفاع، یک سابقه ایجاد میکند که میتواند در صورت بررسیهای نظارتی بیرونی، در دفاع از عملکرد شرکت استفاده شود. درنهایت، پرورش یک فرهنگ فعال تطبیق با مقررات که در آن کارکنان نهاد مالی نیز از طریق آموزشهای اثربخش و مستمر، بهصورت خودجوش در این مسیر همراهی نمایند، برای یک برنامه نظارتی و گزارشگری مؤثر ضروری است. همچنین کانون کارگزاران میتواند از سویی با هدف کاهش و مدیریت هزینههای توسعه سامانههای نظارتی، با جمعبندی نیازمندیهای نظارتی کارگزاران، در توسعه سامانههای نظارتی واحد دارای کاربران متعدد (شرکتهای کارگزاری مختلف) ایفای نقش نموده و از سوی دیگر، در همکاری با سازمان و بورسها اقدامات اثربخشتری را برای رویهمند نمودن فرآیندهای نظارتی جهت توانمندسازی کارگزاران و پیشگیری از هزینههای کسبوکاری متعدد، همچنین آموزش کارگزاران انجام دهد.
منابع
۱- ۱st Review of the Suspicious Activity Reporting System (SARS), FinCEN, 1998
۲- AML Obligations of Broker-Dealers, The Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 2016
۳- Annual Regulatory Oversight Report, FINRA, 2024
۴- Anti-Money Laundering: An Often-Overlooked Cornerstone of Effective Compliance, Kevin W. Goodman, National Associate Director of SEC, 2015
۵- Cross-Border Information Sharing by Financial Institutions and SAR Confidentiality, FinCen, 2025
۶- Equity Market Surveillance Today and the Path Ahead, Robert W. Cook President and CEO, FINRA, 2017
۷- ESMA74-1103241886-880 ESMA Report on STORs, ESMA, 2023- 2024
۸- Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) Year in Review, FinCen, 2022- 2023
۹- Guidelines to Notice SFA 04-N02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism, MAS, 2025
۱۰- https://www.amf-france.org/en/news-publications/news-releases/enforcement-committee-news-releases/amf-enforcement-committee-fines-us-investment-fund-and-its-director-total-eu10-million-price
۱۱- https://www.amf-france.org/fr/sanctions-transactions/decisions-de-la-commission-des-sanctions/san-2025-06
۱۲- https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/EN/Massnahmen/60b_KWG_84_WpIG_und_57_GwG/meldung_2024_04_23_Akbank_en.html
۱۳- https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/EN/Massnahmen/60b_KWG_84_WpIG_und_57_GwG/meldung_2025_03_04_Deutsche_Bank_AG_en.html
۱۴- Methods of Money Laundering & Terrorist Financing And Suspicious Transaction Reporting, JFIU, 2021
۱۵- Recognition and reporting of suspicious transactions, SFC, 2007
۱۶- Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC Text with EEA relevance, Official Journal of the European Union, 2014
۱۷- SFC Enforcement Reporter, SFC, 2004
۱۸- Statistics on Financial Iitelligence, Singapore Police Force, 2023
۱۹- Suspicious Transaction Reporting: Overview & Statistics – The Law Society of Hong Kong, 2024
۲۰- Technological Challenges to Effective Market Surveillance Issues and Regulatory Tools, IOSCO, 2013
۲۱- ابلاغیه اعلام پارامترهای نظارتی (ماده ۱۵) و مصادیق ماده ۱۶ دستورالعمل اجرایی معاملات برخط جهت پیادهسازی. مدیریت نظارت بر بورسها، سازمان بورس و اوراق بهادار، ۱۴۰۱/۰۴/۱۳٫
۲۲- ارزیابی نقش شرکتهای کارگزاری در مبارزه با پولشویی و ارائه توصیههای سیاستی. فصلنامه تحقیق و توسعه در حقوق تطبیقی، دوره ۳، شماره ۲۹٫ محمد هرمزی و غلامعلی میرزایی منفرد (۱۳۹۹).
۲۳- اهمیت نظارت بر بازار و لزوم نقشآفرینی اثربخش کارگزاران. ماهنامه بورس، دوره ۲۳۸-۲۳۷٫ رضا غفوری (۱۴۰۴).
۲۴- دستورالعمل اجرایی معاملات برخط
۲۵- دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران
۲۶- دستورالعمل انضباطی کارگزاران
۲۷- قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
۲۸- مصوبه در خصوص اعلام برخی از مصادیق موضوع ماده ۱۹ آییننامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار
پانویس
۱- لازم به ذکر است طی ابلاغیه مورخ ۱۴۰۳/۱۱/۱۳ مدیریت محترم نظارت بر بورسها، ورود سفارش پس از پایان جلسه معاملاتی بهصورت کلی ممنوع گردید.
