اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی در راستای حمایت از منافع سرمایه‌گذاران در بازار سرمایه
مریم نبی‌پور
عضو هیئت تحریریه
«چشم‌انداز حاکمیت شرکتی، الزامات و چالشها» عنوان همایشی است که در تیرماه سال جاری به میزبانی بورس تهران برگزار شد. حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه فرآیندهایی در رابطه با یک شرکت دانست که هدف از اجرای آنها، در وهله اول حمایت از حقوق تمام ذی‌نفعان است.
در همین راستا، دستورالعمل حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قواعد و اصول است که از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ شده و هدف از آن، پیشگیری از وقوع تخلفات و ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار است. آخرین دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب ۲۲ آذر‌ماه سال ۱۴۰۱ است که به‌موجب آن دستورالعمل سال ۱۳۹۷ ملغی شده است. «الزام شرکت‌های ناشر به افشای مخارج صورت‌گرفته»، «ارائه گزارش فعالیت هیئت مدیره در مجمع عمومی عادی» و … ازجمله مواردی هستند که در دستورالعمل جدید گنجانده شده‌اند.
در این همایش که با حضور رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار، مدیرعامل بورس تهران، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار، عضو ناظر مجلس در شورای عالی بورس و اوراق بهادار و بسیاری از اساتید و فعالان حوزه بازار سرمایه برگزار شد به موضوعاتی ازجمله «تقویت اعتماد در بازار سرمایه از مسیر ارتقای شفافیت»، «حاکمیت شرکتی، افزایش پاسخگویی شرکت‌ها و حمایت از منافع سهامداران» پرداخته شد. «اصلاح و اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه»، «تبدیل دستورالعمل حاکمیت شرکتی به قانون»، «حکمرانی مطلوب و رعایت حاکمیت شرکتی» و … نیز از دیگر مباحث مطرح‌شده در همایش «چشم‌انداز حاکمیت شرکتی، الزامات و چالشها» بودند. جزئیاتی از مهم‌ترین موضوعات ارائه‌شده در این همایش را در ادامه خواهید خواند.
حاکمیت شرکتی و تنظیم روابط میان ذی‌نفعان بازار سرمایه
دکتر مجید عشقی، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار در این همایش ضمن تبریک به مناسبت فرارسیدن دهه امامت و ولایت بیان کرد: ایجاد تعادل بین منافع ذی‌نفعان بازار سرمایه یکی از مباحث جدی موردنظر ما در بازار سرمایه طی سال‌های اخیر بوده است.
وی ادامه داد: حاکمیت شرکتی یکی از دغدغه‌های جدی ما در سازمان بورس و اوراق بهادار است که در حوزه ناشران و همچنین نهادهای مالی معنا پیدا می‌کند. این بحث سالهاست که در بازار ما مغفول مانده است و به همین دلیل هم در مقاطع مختلف شاهد به چالش کشیده‌شدن منافع برخی ذی‌نفعان نسبت به ذی‌نفعان دیگر بوده‌ایم.
دکتر عشقی اضافه کرد: بیش از ۵۰ سال از مطرح‌شدن حاکمیت شرکتی در دنیا می‌گذرد و به‌موجب آن، قوانین و مقررات موجود تغییراتی جدی داشته‌اند و قوانین جدیدی نیز در مقاطع زمانی مختلف وضع شده است؛ اما پس از اتفاقات مربوط به سال‌های ۲۰۰۱ و ۲۰۰۸، حاکمیت شرکتی معنا و مفهوم دیگری پیدا کرد و به‌کارگیریِ آن جدی‌تر گرفته شد.
وی بیان کرد: مقررات حاکمیت شرکتی در بازار ما نیز وضع شده است؛ اما به عقیده بنده این موضوع نیازمند فعالیت بیشتری از سمت سازمان بورس و اوراق بهادار، ارکان بازار سرمایه، نهادهای مالی و کانون‌ها، البته هرکدام به فراخور مسئولیت‌هایشان است تا بتوانیم مقوله تنظیم روابط بین ذی‌نفعان را به خوبی پیاده کرده و اجرای حاکمیت شرکتی را پیگیری کنیم.
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تأکید کرد: اگر حاکمیت شرکتی به‌درستی پیاده‌سازی شده و به تعادل بین منافع ذی‌نفعان منتج شود در وهله اول به حمایت از منافع سرمایه‌گذاران منتهی خواهد شد. این موضوع همچنین افزایش شفافیت و افشای اطلاعات درست را به دنبال داشته و سلامت بازار را تضمین خواهد کرد.
وی همچنین در رابطه با اجرای حاکمیت شرکتی افزود: این موضوع پایداری شرکت‌ها را افزایش می‌دهد و کاهش ریسک را به دنبال خواهد داشت. همچنین حاکمیت شرکتی می‌تواند مسئولیت‌پذیری ذی‌نفعان شرکت در رابطه با پایداری و استقرار فعالیت آن در محیط اجتماعی را افزایش داده و هزینه‌های مالی را کاهش دهد.
الزام در اصلاح دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب ۱۳۹۷
دکتر عشقی اظهار کرد: مقوله اصلاح دستورالعمل حاکمیت شرکتی ازجمله موضوعاتی است که طی سال گذشته در سازمان بورس و اوراق بهادار به آن پرداخته شد. درواقع با وجود اینکه چهار تا پنج سال از تصویب و عدم اجرای این دستورالعمل می‌گذشت، امکان اجرای بندهایی از آن با توجه به فضای اقتصادی موجود و قانون تجارت ما وجود نداشت و ازاین‌رو با اصلاح موارد مربوطه، آن را به مرحله اجرا رساندیم.
دکتر عشقی افزود: لازم است نهضت تدوین دستورالعمل حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه راه‌اندازی شود. این موضوع نباید صرفاً به اجرای همایش‌ها محدود گردد و لازم است در این خصوص سلسله آموزش‌هایی را برای ذی‌نفعان مختلف شرکت‌ها به‌ویژه اعضای هیئت‌مدیره آنها داشته باشیم.
وی با اشاره به این موضوع که بعضاً در کمیته تخلفات با واکنش‌های عجیبی ازجمله اظهار بی‌اطلاعی اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره ناشران نسبت به تصمیمات گرفته‌شده در هیئت‌مدیره مواجه می‌شویم، تأکید کرد: تصمیمات اتخاذ‌شده از سمت هیئت‌مدیره ناشران به تمامی اعضای آن مربوط می‌شود. به همین دلیل باید مفاد دستورالعمل حاکمیت شرکتی که شامل مباحثی در خصوص قانون تجارت، دستورالعمل‌های افشاء و پذیرش و … که ملزم به رعایت آن هستند، در قالب دوره‌هایی آموزشی برای آنها مطرح شود.
به دنبال تبدیل دستورالعمل حاکمیت شرکتی به قانون هستیم
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار در این همایش عنوان کرد: باید دستورالعمل حاکمیت شرکتی گسترش پیدا کند، در حال حاضر مشابه بعضی کشورها به دنبال تبدیل این دستورالعمل به قانون هستیم تا به این واسطه، ضمانت اجرایی آن افزایش پیدا کند. ما در سازمان بورس و اوراق بهادار بنا داریم این مسئله را در مجلس شورای اسلامی مطرح کنیم تا مفاد آن از پشتوانه قانونی و ضمانت اجراهای بیشتری برخوردار شود.
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تصریح کرد: اجرای حاکمیت شرکتی با توجه به فضای حاکم بر بازار سرمایه، گسترش جامعه سهامداری به ۶۰ میلیون نفر، فعالیت ۱،۰۰۰ نهاد مالی و … امری گریزناپذیر است و بدون اجرای آن نمی‌توانیم بازار سرمایه سالمی داشته باشیم.
دکتر عشقی ادامه داد: در این خصوص یکی از ابتدایی‌ترین اقدامات بحث سنجش اجرای حاکمیت شرکتی است. ما در سازمان بورس و اوراق بهادار به‌دنبال تدوین دستورالعملی هستیم که به‌موجب آن میزان اجرای حاکمیت شرکتی، سنجیده شده و رتبه‌بندی آن اعلام شود تا سهامداران هم از آن مطلع شوند.
رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار همچنین مطرح کرد: باید گفتمان اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی، به گفتمانی غالب در بازار سرمایه تبدیل شود و ریشه بسیاری از مشکلاتی که از بیرون به بازار سرمایه تحمیل میشوند، به عدم رعایت حاکمیت شرکتی در بازار برمی‌گردد.
تقویت اعتماد در بازار سرمایه از مسیر ارتقای شفافیت
دکتر محمود گودرزی، مدیرعامل بورس تهران
دکتر محمود گودرزی، مدیرعامل بورس تهران در همایش «چشم‌انداز حاکمیت شرکتی، الزامات و چالشها» اظهار کرد: ما در بورس تهران، در سال گذشته و همزمان با اصلاح و ابلاغ دستورالعمل راهبری شرکتی از سمت سازمان بورس و اوراق بهادار به این جمع‌بندی رسیدیم که با توجه به دغدغه «تقویت اعتماد» در بازار سرمایه و بر اساس ماده ۲ قانون اوراق بهادار که مبتنی بر «ارتقای کارایی، شفافیت، انصاف و به‌تبع آن افزایش پاسخگویی» توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و ارکان است، همایشی با موضوع «چشم‌انداز حاکمیت شرکتی، الزامات و چالشها» برگزار کنیم.
اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی، افزایش پاسخگویی شرکت‌ها
وی افزود: هدف اصلی ما در بورس تهران این بود که ناشران بورسی و فرابورسی بدانند که قرار است با چه متر و معیاری مورد سنجش قرار بگیرند.
مدیرعامل بورس تهران بیان کرد: پس از اعلام معیارها و انجام ارزیابی‌ها، به دنبال آنیم تا در آینده نزدیک شاخصی تحت عنوان «حاکمیت شرکتی» تعریف کرده و آن را متناسب با زمان‌بندی افشای این اطلاعات اعلام کنیم.
وی ادامه داد: حدود ۵۰ سال از مطرح‌شدن مفهوم «حاکمیت شرکتی» در دنیا می‌گذرد. بورس‌های دنیا از این موضوع عبور کرده‌اند و وارد Environmental Social Governance یا ESG شده‌اند که به معنی رابطه بین حاکمیت شرکتی در بنگاه‌های اقتصادی و دو مقوله بسیار مهم محیط‌زیست و مسئولیت‌های اجتماعی بنگاهها است.
حاکمیت شرکتی و تحقق رشد پایدار در شرکت‌ها
دکتر گودرزی توضیح داد: در حقیقت حاکمیت شرکتی درنهایت به دنبال پاسخ به این سؤال است که بنگاهها چه رشد پایداری میتوانند داشته باشند؟ در این خصوص در دنیا به این نتیجه رسیده‌‌‌اند که قطعاً بدون داشتن نگاهی دقیق و تیزبین به مقوله محیط‌زیست و کسب‌وکارهایی که به نحوی مسئولیت‌های اجتماعی را با خود دارند نمی‌‌‌توانند به رشد پایدار دست یابند.
مدیرعامل بورس تهران ابراز امیدواری کرد که برگزاری این همایش بتواند با تزریق نگاهی نو به بدنه بازار سرمایه، تعریف جدیدی از روابط میان مدیران اجرایی شرکت‌ها و ذی‌نفعان بازار (از حاکمیت گرفته تا سهامداران خرد) ارائه دهد و این آغازی جدید بر افزایش اعتماد و همچنین افزایش نظام پاسخگویی در ناشران بورسی و فرابورسی باشد.
حاکمیت شرکتی و سرمایه‌گذاری پایدار
دکتر رضا عیوضلو، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار
دکتر رضا عیوضلو، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار صحبت‌های خود را با ارائه یک تعریف از سرمایه‌گذاری پایدار آغاز و بیان کرد: منظور از سرمایه‌گذاری پایدار فرآیندی است که بر اساس آن، در هنگام تصمیم‌گیری‌های سرمایه‌گذاری، موادری همچون ملاحظات زیست‌محیطی، مسائل اجتماعی و … در نظر گرفته می‌شود تا به افزایش سرمایه‌گذاری‌های بلندمدت در فعالیت‌ها و پروژه‌های اقتصادی پایدار و نهایتاً رشد پایدار اقتصادی منتج شود.
وی ادامه داد: این موضوع امروزه توجه بیشتری را از سوی سرمایه‌گذاران نهادی و خرد،نهادهای نظارتی، سیاست‌گذاران، مدیران شرکت‌ها و کارمندان بهطور یکسان جلب کرده است. بر این اساس، در یک سرمایه‌گذاری منطبق برESG ، سرمایه‌گذاران تمایل بیشتری به سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی دارند که از انطباق بیشتری بر حاکمیت شرکتی برخوردارند؛ زیرا زمانی که حاکمیت شرکتی در یک شرکت به‌خوبی رعایت شود این اطمینان را به سرمایه‌گذار می‌دهد که منافع تمام ذی‌نفعان ازجمله سهامداران اقلیت حفظ خواهد شد. همچنین سرمایه‌گذاران به سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی تمایل دارند که در آنها مدیریت ریسک به‌گونه‌ای اثربخش اتفاق می‌افتد و تطبیق خوبی نیز با مقررات و الزامات قانونی وجود دارد.
دکتر عیوضلو در این خصوص افزود: سهامداران به دنبال سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی هستند که در آنها به مسائل اجتماعی ازجمله موضوعات پیرامون نیروی کار توجه بیشتری شده باشد. در همین رابطه، در گزارشی که اخیراً از طرف یکی از نهادهای مالی منتشر شده، به موضوع نیروی کار در بازار سرمایه ایران پرداخته شده است. با توجه به اهمیت روزافزون نیروی کار، شرکت‌هایی که به این مقوله می‌پردازند بیشتر در معرض دید سرمایه‌گذاران خواهند بود.
وی ادامه داد: میزان تمایل سهامداران به سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی که بیشتر از سایرین به دنبال صرفه‌جویی در مصرف انرژی و افزایش بهره‌وری هستند بیشتر است. این موضوع با توجه به شرایط حاکم بر اقتصاد کشور ازجمله موضوع قیمت‌گذاری انرژی، مشکلات زیست‌محیطی، بحران کمبود آب و … از اهمیت بیشتری برخوردار است. بر این اساس شرکت‌هایی که بیشتر از سایرین به موضوع محیط‌زیست آنهم از منظر بهره‌وری توجه دارند، بیشتر صرفه‌جویی می‌کنند و به موضوع کارایی نیز اهمیت بیشتری می‌دهند.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در همین رابطه به مقاله‌ای که در آخرین شماره از نشریه انجمن مالی آمریکا منتشر شده است اشاره کرد و ادامه داد: در این مقاله در رابطه با انگیزه سرمایه‌گذاران به ESG investing به دو رویکرد ارزش‌ها و باورها پرداخته شده است. در رویکرد ارزش‌محور، سرمایه‌گذاران در تصمیم‌گیری‌های سرمایه‌گذاری خود بر اثرات نشأت‌گرفته از ریسک و بازده ناشی از کیفیت ESG در یک شرکت توجه می‌کنند. از طرفی در رویکرد مبتنی بر باورها، انگیزه‌های سرمایه‌گذاران از ترجیحات غیرمالی آنها ناشی می‌شود. به‌طورکلی، سرمایه‌گذاران ارزشی نمی‌خواهند سهام شرکتی را که با محصولات یا رفتارهای ناپسند همراه است در اختیار داشته باشند.
هدف از حاکمیت شرکتی، ایجاد رشد پایدار و ثبات مالی در شرکت‌های ناشر
وی در ادامه حاکمیت شرکتی را مجموعه‌ای از قوانین و مکانیسم‌ها تعریف می‌کند که رفتار شرکت را اداره می‌کنند تا این اطمینان حاصل شود که سرمایه‌گذاران و اعتباردهندگان از گزند سوءاستفاده مدیران و سهامداران عمده محفوظ هستند و انگیزه‌ای کافی برای تأمین مالی شرکت‌ها دارند. دکتر عیوضلو هدف از حاکمیت شرکتی را حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت می‌داند و معتقد است: دو بازوی نظارت داخلی و خارجی وجود دارد که حاکمیت شرکتی بیشتر به دنبال پرداختن به این موضوع از منظر مکانیسم‌های نظارت داخلی به جای اعمال نظارت به‌واسطه اعمال قوانین است. اعمال این مکانیسم‌های نظارتی یا از داخل شرکت انجام می‌شود، یا از طریق کمیتهها، واحد حسابرسی داخلی و … و یا از منظر بازار است. به این معنی که بازار، شرکت را به جهتی سوق می‌دهد که به سمت اجرای یک حاکمیت شرکتی خوب حرکت کند، چراکه سلیقه سرمایه‌گذاران به سمت سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی رفته است که در آنها حاکمیت شرکتی به خوبی رعایت شده باشد و منافع همه، ازجمله سرمایه‌گذاران در آن لحاظ شود. درنتیجه این بازار شفاف، کارا و منصفانه است که مکانیسم‌های نظارتی خوبی را وضع می‌کند و شرکت‌ها را به سمت اجرای حاکمیت شرکتی سوق می‌دهد، در غیر این صورت از آنجاکه قادر نخواهند بود اعتماد سرمایه‌گذاران را جلب کنند، به‌تبع عدم سرمایه‌گذاری، ارزش سهام شرکت‌ها کاهش پیدا خواهد کرد.
دکتر عیوضلو با مرور اصول شش‌گانه حاکمیت شرکتی از منظر نهاد نظارتی بازار سرمایه توضیح داد: ما در دستورالعمل حاکمیت شرکتی علاوه بر رعایت این اصول در شرکت‌های ناشر، هیئت مدیره شرکت‌ها را ملزم کرده‌ایم تا اقدامات انجام‌شده در راستای ایجاد اطمینان از سمت سرمایه‌گذاران بابت رعایت این اصول در شرکت را ارائه دهند. وی در ابتدا در رابطه با «چهارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش» بهعنوان اولین اصل، توضیح داد که سازمان بورس و اوراق بهادار پیرو اصل مذکور به دنبال پاسخگویی به این سؤال است که هیئت مدیره شرکت برای اینکه بازار محصولات شرکت، بازاری شفاف، منصفانه و کارا شود چه اقداماتی انجام داده است؟
وی ادامه داد: برای مثال در بحث قیمت‌گذاری دستوری که شیوه‌ای غیرمنطقی برای تعیین قیمت است هیئت مدیره آن شرکت باید توضیح دهند که چه اقداماتی برای مقابله با این قیمت‌گذاری نادرست انجام داده‌اند؟ و برای اینکه سهامداران به این اطمینان برسند که بازار شرکت بازاری کارا، شفاف و منصفانه است و قیمت‌گذاری محصولات شرکت شفاف و منصفانه انجام می‌شود چه کارهایی کرده‌اند؟ حاکمیت شرکتی، هیئت مدیره شرکت‌ها را در این رابطه مسئول تمام و کمال می‌داند و بستری را فراهم می‌کند که سهامداران این موضوع را از آنها مطالبه کنند. در رابطه با این اصل، در بحث «سازگاری شرکت‌ها با حاکمیت قانون و حمایت از نظارت و اجرای مؤثر آن» اگر حاکمیت شرکتی در یک شرکت به‌خوبی اجرا شود، این شرکت نه‌تنها با نظارت قانون مشکلی نخواهد داشت بلکه از آن استقبال هم خواهد کرد، زیرا شرکتی که بر پایه مزیت‌های رقابتی پایدار خود رشد کرده باشد در یک بازار رقابتی و شفاف شانس بیشتری برای سودآوری و موفقیت دارد.
تمرکز بر حفظ منافع همه سهامداران در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در رابطه با اصل دوم که «حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها» است توضیح داد: در کشور ما در این رابطه بحث تضاد منافع میان سهامداران اقلیت و اکثریت مطرح است. شرکت‌ها باید ساختار خود را به‌گونه‌ای فراهم کنند تا سهامداران اقلیت به این اطمینان برسند که منافع همه آنها در این شرکت رعایت می‌شود. در رابطه با اصل «رعایت حقوق ذی‌نفعان» هم موضوع پایداری و اهداف سرمایه‌گذاری پایدار در خلال صحبت‌های امروز به‌وفور موردبحث قرار گرفته است.
توجه به افزایش تعامل با سرمایه‌گذاران نهادی
وی افزود: «سرمایه‌گذاران نهادی، بازار سهام و سایر واسطه‌های مالی» اصل چهارم دستورالعمل حاکمیت شرکتی است. در حاکمیت شرکتی مکانیسم‌های نظارت داخلی و بازار نقش مهمی دارد. سرمایه‌گذاران نهادی، به نحوی ناظران تفویض اختیار‌شده به شمار می‌آیند، چراکه برای مثال مدیران دارایی، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و … ازآنجاکه منابع عظیمی در اختیار دارند بهتر میتوانند بر شرکت و فعالیت‌های آن نظارت داشته باشند. درنتیجه اگر سرمایه‌گذاران نهادی قادر باشند تعامل بهتری با شرکت داشته باشند این موضوع می‌تواند در اجرای یک حاکمیت شرکتی خوب اثرگذار شود.
افزایش پاسخگویی هیئت مدیره در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی
دکتر عیوضلو درباره اصل «افشاء و شفافیت» که اصل پنجم از دستورالعمل حاکمیت شرکتی است، افشای به‌موقع را لازمه یک بازار کارا، شفاف و منصفانه دانست و در این رابطه بر بهبود شرایط بازار از حیث افشای به‌موقع اطلاعات تأکید کرد.
وی در رابطه با اصل ششم دستورالعمل حاکمیت شرکتی که «مسئولیت‌پذیری هیئت مدیره» است بیان کرد: ازآنجاکه برنامه‌ریزی، هدایت و کنترل از وظایف اعضای هیئت مدیره است باید در رابطه با تمام جنبه‌های این وظایف بحث پاسخگویی وجود داشته باشد.
دکتر عیوضلو با تأکید بر صحبت‌های دکتر عشقی مبنی بر ایجاد اصلاحاتی در دستورالعمل حاکمیت شرکتی با توجه به شرایط موجود، جهت اجرایی کردن آن در سال جاری، بیان کرد: یکی از این اصلاحات اضافه کردن عضو مستقل در شرکت‌ها بود.
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در این رابطه ادامه داد: ما شرکت‌ها را ملزم کرده‌ایم تا کمیته‌های حسابرسی، انتصابات و ریسک را تحت نظر هیئت مدیره تشکیل داده و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند. تعداد اعضای کمیتهها ۳ یا ۵ نفر و اکثریت اعضای کمیتهها هم باید عضو مستقلِ خارج از هیئت مدیره باشند. در رابطه با ساختار کمیتهها می‌توان به پاسخگو کردن کمیتهها و تصویب منشور آنها در جلسات هیئت مدیره نیز اشاره کرد.
وی با اشاره به بحث مجامع عمومی صاحبان سهام بیان کرد: در این دستورالعمل قید شده است که در کلیه ناشران ثبت‌شده، تملک سهام شرکت اصلی به‌صورت مستقیم و یا غیرمستقیم توسط شرکت‌های فرعی گروه ممنوع است .
دکتر عیوضلو ادامه داد: در بحث معاملات با اشخاص وابسته می‌توان به مواردی ازجمله الزام به افشای عمومی معاملات بااهمیت با اشخاص وابسته از قبیل موضوع معامله، قیمت معامله، فرآیند تعیین قیمت و البته دلایل عدم انجام معامله با اشخاص غیروابسته اشاره کرد. بر اساس صحبت‌های دکتر عیوضلو، لازم است کمیته حسابرسی نسبت به معاملات اشخاص وابسته اظهارنظر داشته باشد و آنها را از حیث منصفانه بودن، افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رأی‌گیری بررسی کند. همچنین باید افشای موارد مربوط به معامله با اشخاص وابسته با گزارش فعالیت هیئت مدیره پیوست شده و در جلسه مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.
الزام شرکت‌ها به ارائه گزارش پایداری در مجمع عمومی عادی
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در رابطه با الزامات گزارشگری ذکرشده در دستورالعمل حاکمیت شرکتی علاوه بر مورد فوق‌الذکر به مواردی چون ارزیابی اثربخشی هیئت مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی و اعضای هیئت مدیره ذی‌ربط در شرکت‌های فرعی و وابسته، همچنین افشای مخارج صورت‌گرفته در خصوص کمک‌های عام‌المنفعه شرکت تحت عنوان گزارش پایداری اشاره کرد. وی افزود: شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش هیئت مدیره خود، در یک سرفصل مشخص بهطور جداگانه و تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت‌گرفته در این خصوص بپردازد و آن را در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه کند.
افشای گزارش پایداری در ابعاد محیط زیست، مسائل اجتماعی و عملکرد اقتصادی
دکتر عیوضلو در قسمت پایانی صحبت‌های خود در باب ابعاد افشای گزارش پایداری، مطالبات سهامداران را در سه حوزه «محیط زیست»، «مسائل اجتماعی» و «عملکرد اقتصادی» تقسیم‌بندی کرد. وی در این خصوص از نظر محیط زیست به موضوعاتی از جمله میزان ذخیره و کاهش مصرف انرژی، اقدامات انجام‌شده برای کاهش آثار مخرب تنوع زیستی، رعایت مسائل زیست محیطی از دید مشتریان، تفکیک ضایعات و نحوه برخورد با آنها اشاره کرد. همچنین اضافه کرد: کمک‌های عام‌المنفعه، دریافت گواهینامه‌های بهداشت و سلامت کارکنان، رعایت حقوق مصرف‌کنندگان، ساعات آموزش کارکنان و مشتری‌مداری ازجمله مسائلی است که شرکت‌ها باید در حوزه مسائل اجتماعی به سهامدارانشان گزارش بدهند. معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار درنهایت با تأکید بر اهمیت گزارشگری پایدار در حوزه عملکرد اقتصادی، به مواردی ازجمله سهم بازار محصول، شاخص‌های بهره‌وری تولید و رشد شرکت اشاره کرد.
دکتر مجتبی توانگر، نماینده مجلس شورای اسلامی و عضو ناظر شورای عالی بورس و اوراق بهادار
حکمرانی مطلوب و رعایت حاکمیت شرکتی
دکتر مجتبی توانگر، نماینده مجلس شورای اسلامی و عضو ناظر شورای عالی بورس و اوراق بهاداربیان کرد: طراحی و استقرار نظام مطلوب حکمرانی در اقتصاد و هر بازاری از آن یکی از دغدغه‌های اصلی نهاد قانون‌گذار است که با قوانین موضوعه در پی دستیابی به آن می‌باشد.
وی توضیح داد: شفافیت، پاسخگویی، استقلال، نظارت مطلوب و سلامت مقام تنظیم‌گر یا حکمران ازجمله مؤلفه‌های کلیدی تنظیمگری یا حکمرانی است و وجود تنظیمگری یا حکمرانی مطلوب می‌تواند زمینه را برای رعایت حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران خرد و ذی‌نفعان، تسهیل رقابت، تسهیل تأمین مالی و سایر پیامدهای مناسب فراهم آورد.
نماینده مجلس شورای اسلامی در ادامه بازار سرمایه کشور را یکی از بازارهای مهم اقتصادی دانست که نقش مهمی در تأمین مالی دولت، شرکت‌ها و نهادهای بومی ایفا می‌کند و افزود: ازآنجاکه با توجه به آزادسازی سهام عدالت اکثریت افراد جامعه ذینفع بازار سرمایه محسوب میشوند، ضروری است که قانون‌گذار به مسئله حکمرانی در بازار سرمایه و حاکمیت شرکتی توجه ویژه‌ای داشته باشد.
اصلاحاتی جدی در خصوص حکمرانی مطلوب
عضو ناظر شورای عالی بورس و اوراق بهادار توضیح داد: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب مجلس شورای اسلامی بهعنوان قانون اصلی بازار سرمایه کشور شناخته می‌شود. در این قانون احکام مختلفی در خصوص بازار سرمایه بیان شده است که به نظر می‌رسد از جامعیت خوبی برخوردار است. بااین‌حال کمیسیون اقتصادی مجلس در تلاش است که اصلاحاتی جدی در خصوص حکمرانی مطلوب و به‌خصوص در زمینه حاکمیت شرکتی داشته باشد.
دکتر توانگر با اشاره به حکمرانی بازار سرمایه در سایر کشورها، به این موضوع که مقام قانون‌گذار در قانون بازار اوراق بهادار ایران ناظر بر حکمرانی محدود در بازار سرمایه کشور بوده و در احکام متعددی سعی در دستیابی به آن داشته است پرداخت و در ادامه «وجود تعارض منافع»، «حق وتوی دولت در شورای عالی بورس و اوراق بهادار»، «بخشی‌زدگی و غیرتخصصی بودن اجزای آن»، «تداخل وظایف اجرایی سازمان بورس با شورا» و «خلأهای قانونی» را ازجمله چالش‌های حکمرانی شورای عالی بورس و اوراق بهادار دانست.
تمرکز بر ارتقای وضعیت حاکمیت شرکتی در کمیسیون اقتصادی مجلس شورای اسلامی
وی ادامه داد: کمیسیون اقتصادی مجلس بر تقویت ۶ محور حکمرانی در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار تأکید دارد که شامل «مدیریت تعارض منافع در حکمرانی بازار سرمایه»، «ارتقای شفافیت، کارایی و انصاف در بازار»، «افزایش استقلال مقام تنظیم‌گر و درعین‌حال پاسخگویی آن»، «تخصصی‌‌‌تر شدن تصمیم‌گیری‌‌‌ها و سیاست‌گذاری‌های بازار»، «بهبود نظارت و کنترل» و درنهایت «ارتقای وضعیت حاکمیت شرکتی» می‌شود.
راهکارهای ارتقای حکمرانی در بازار سرمایه
عضو ناظر شورای عالی بورس و اوراق بهادار همچنین به‌منظور رفع چالشها و ارتقای حکمرانی، مواردی چون «تقویت بعد نظارتی و کارشناسی شورا»، «مدیریت تعارض منافع در شورا»، «واگذاری وظایف اجرایی سازمان بورس و اوراق بهادار و اختیارات کافی به آن، در عین پاسخگویی به شورا» و «افزایش شفافیت در شورای عالی بورس و اوراق بهادار و سازمان بورس و اوراق بهادار» را پیشنهاد داد.
وی با بیان این موضوع که مجلس همواره در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار بر رعایت حاکمیت شرکتی و حقوق سهامداران در بازار سرمایه تأکید زیادی داشته است ادامه داد: «ممنوعیت سهام چرخه‌‌‌ای» که دارای پیامدهای منفی مالی و حکمرانی شرکتی است، بهطور مشخص ازجمله محورهای حمایت از حقوق سهامداران با رعایت اصول حکمرانی شرکتی است. یکی دیگر از محورهای مورد تأکید در اصلاح قانون بازار که بهعنوان یکی از اصول حکمرانی شرکتی نیز مطرح است، بحث «شفافیت در تصمیم‌گیری» و «رعایت تعارض منافع» است. بهطور مشخص مجلس شورای اسلامی در اصلاح قانون بازار بر تدوین اصول حکمرانی شرکتی و مدیریت تعارض منافع در سطوح مختلف شرکت توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و با تأیید شورای عالی بورس و اوراق بهادار تأکید کرده است.
دکتر توانگر در پایان صحبت‌های خود بیان کرد: مجلس شورای اسلامی همواره آماده دریافت نظرات صاحبان اندیشه و فعالان بازار اوراق بهادار در این خصوص است.
