وظایف و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار/ بخش اول
کامران سلمانی قرائی
کارشناس مسئول تحقیق و توسعه بورس تهران
ماهنامه «بورس»، در راستای ارتقای آگاهی مخاطبان خود، قصد دارد گزارشی جامع و ارزشمند که توسط واحد تحقیق و توسعه بورس تهران در اسفندماه سال جاری تهیه شده است را در قالب دو بخش و طی دو شماره پیاپی منتشر کند. این گزارش با عنوان «وظایف و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار» به بررسی جزئیات و نکات کلیدی در زمینه وظایف و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار می‌پردازد. در بخش اول این گزارش، پس از معرفی ارکان پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار به شرح وظایف و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار «هنگ‌کنگ»، «مالزی» و «تایلند» پرداخته شده است. این تحلیل، نگاهی دقیق به تجربیات این سه بورس مطرح و راهکارهای مرتبط با فرآیند پذیرش ارائه می‌دهد.
بخش دوم که در شماره آینده ماهنامه منتشر خواهد شد، به بررسی همین موضوع در بورس‌های «یورونکست»، «ژوهانسبورگ» و «شانگهای چین» اختصاص خواهد داشت. هدف این بخش، ارائه دیدگاهی جامع از تجارب جهانی در این حوزه است.
انتشار این گزارش فرصتی برای مخاطبان فراهم می‌کند تا با مسئولیت‌ها و راهکارهای مرتبط با نقش مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار آشنا شوند و از دانش و تجربیات جهانی در این زمینه بهره‌مند شوند.
مقدمه
شرکت‌هایی که به دنبال پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار هستند ملزم به معرفی یک نهاد مالی به‌عنوان مشاور یا اسپانسر پذیرش۱ به بورس هستند تا به‌عنوان رابط اصلی بین بورس و شرکت متقاضی پذیرش اقدام به انجام فعالیت‌های مربوط به فرآیند پذیرش کند. بررسی بورس‌های اوراق بهادار موردمطالعه در این گزارش نشان می‌دهد که فعالیت مشاور پذیرش فقط مختص به دوران قبل از پذیرش نیست بلکه شرکت‌ها بعد از پذیرش در بورس و به‌منظور تداوم انطباق با الزامات پذیرش و الزامات قانونی باید برای یک دوره زمانی محدود (مثلاً یک تا سه سال) یا به‌طور نامحدود، همچنان دارای مشاور پذیرش باشند.
برای پی بردن به تعهدات و مسئولیت‌های مشاور پذیرش، در این گزارش برخی از بورس‌های اوراق بهادار همچون بورس‌های هنگ‌کنگ، مالزی، تایلند، یورونکست، ژوهانسبورگ و شانگهای چین مورد بررسی قرار گرفته‌اند.
۱- ارکان پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار
شرکت‌ها از روش‌های مختلفی برای تأمین منابع مالی موردنیاز خود استفاده می‌کنند که یکی از جذاب‌ترین آنها تأمین مالی از طریق بورس‌های اوراق بهادار است. ورود شرکت‌ها به بورس منجر به رشد آنها در فضایی رقابتی و شفاف شده و باعث ارتقای نام و اعتبار آنها در جامعه خواهد شد؛ اما ورود به بورس تنها برای شرکت‌هایی مقدور است که بتوانند در این بازار پذیرش شوند که این امر منوط به رعایت الزامات پذیرش در این بازارها است.
شرکت‌هایی که تقاضای پذیرش در بورس را دارند باید از طریق مشاورانی که دارای مجوز از نهاد ناظر بازار سرمایه هستند، اقدام به دریافت مشاوره و انجام امور پذیرش کنند؛ چراکه پذیرش در بورس یک فرآیند نسبتاً پیچیده بوده و انجام آن ممکن است چندین ماه به طول بیانجامد. پیچیدگی این فرآیند باعث شده است تا شرکت‌های متقاضی پذیرش به‌تنهایی قادر به طی کردن این فرآیند نباشند؛ بنابراین شرکت‌هایی که علاقه‌مند به پذیرش و عرضه عمومی سهام خود در بورس‌های اوراق بهادار هستند، باید یک تیم حرفه‌ای از مشاوران تشکیل دهند تا به آنها در موفقیت‌آمیز بودن فرآیند پذیرش کمک کنند.
بررسی دستورالعمل پذیرش بورس‌های اوراق بهادار نشان می‌دهد که شرکت‌های متقاضی پذیرش باید از مشاوران مختلفی تحت عنوان ارکان پذیرش استفاده کنند که به‌طورکلی می‌توان از مشاور پذیرش (اسپانسر پذیرش)، متعهد خرید۲، مشاور حقوقی۳ و حسابرس۴ به‌عنوان ارکان اصلی پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار نام برد. با توجه به اینکه تمرکز این گزارش بر روی مسئولیت‌های مشاور پذیرش است، در بخش دوم گزارش به‌طور کامل تعهدات و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در برخی از بورس‌های اوراق بهادار تشریح شده است. در این بخش به‌طور خلاصه به تشریح وظایف و مسئولیت‌های سایر ارکان پذیرش می‌پردازیم.
متعهد خرید: متعهد خرید که معمولاً یک شرکت تأمین سرمایه است به‌عنوان واسطه بین شرکت متقاضی پذیرش، ناظران بازار و سرمایه‌گذاران فعالیت می‌کند. متعهد خرید به شرکت متقاضی در آماده‌سازی برای عرضه اولیه، انطباق با قوانین و مقررات، تهیه اسناد پذیرش ازجمله پیش‌نویس امیدنامه و میزان سهام قابل‌عرضه کمک کرده و مسئولیت ارزش‌گذاری سهام شرکت در عرضه اولیه را بر عهده دارد. از دیگر وظایف متعهد خرید، ضمانت فروش یک مقدار حداقلی از سهام شرکت در عرضه اولیه است که اگر این فروش حداقلی انجام نشود متعهد خرید خود به خرید باقی‌مانده سهام اقدام کرده و تعهد خرید سهام شرکت را بر عهده می‌گیرد.
مشاور حقوقی: مشاوران حقوقی موارد مرتبط با پذیرش را از منظر حقوقی بررسی کرده و اظهارنظر حقوقی ارائه می‌دهند. آنها با تخصصی که در بازارهای سرمایه دارند در سراسر فرآیند عرضه اولیه، راهنمایی لازم در خصوص رعایت قوانین و مقررات را به شرکت ارائه داده و در تعامل بین شرکت و نهاد نظارتی کشور مشارکت می‌کنند. آنها بر موضوعات حقوقی شرکت و پیش‌نویس بخش‌های حقوقی امیدنامه نظارت کرده و به تیم مدیریتی شرکت در خصوص وظایف حقوقی و قانونی قبل و بعد از عرضه اولیه مشاوره می‌دهند. همچنین مشاور حقوقی می‌تواند به متقاضی پذیرش در تهیه اسناد افشا و سایر اسناد مربوطه کمک کند.
حسابرس: حسابرسان علاوه بر اظهارنظر در مورد صورت‌های مالی سالانه شرکت، مسئول تضمین صحت و منصفانه بودن اطلاعات مالی و وضعیت مالی ارائه‌شده در امیدنامه شرکت هستند. آنها نامه‌ای مبنی بر تأیید اظهارات و گزارش‌های موجود در امیدنامه را امضا می‌کنند. همچنین حسابرسان به شرکت متقاضی در مورد شیوه‌های حسابداری و مدیریت داخلی آنها مشاوره می‌دهند.
بسته به شرایط ارکان دیگری هم می‌توانند در فرآیند پذیرش دخیل باشند. به‌عنوان‌مثال می‌توان به مشاور ارتباطات و روابط عمومی در بورس یورونکست و بورس وین اشاره کرد:
مشاوران ارتباطات و روابط عمومی۵: مشاور ارتباطات و مشاور روابط عمومی به تبلیغ شرکت و پتانسیل حضور آن در بازار بورس کمک می‌کنند. ایجاد یک حضور رسانه‌ای قوی یک جنبه مهم از عرضه اولیه سهام شرکت است که در این زمینه مشاور ارتباطات و مشاور روابط عمومی می‌توانند از طریق شبکه‌های ارتباطی (اعلامیه مطبوعاتی، وب‌سایت، رسانه‌های اجتماعی) کمک شایانی به شرکت و تمام ذینفعان کنند. به‌عبارت‌دیگر، مشاور ارتباطات و مشاور روابط عمومی از طریق خدمات رسانه‌ای و روابط با سرمایه‌گذاران، فعالیت‌های بازاریابی شرکت را مدیریت می‌کنند تا از دیده شدن و موردتوجه قرار گرفتن شرکت در دوره پیش از عرضه اولیه اطمینان حاصل کنند.
مشاور ارتباطات و مشاور روابط عمومی با استفاده از تخصص خود در زمینه ارتباطات، شرکت را در جذاب‌ترین حالت ممکن به سرمایه‌گذاران معرفی می‌کنند. آنها همچنین تصویر شرکت را در پاسخ به رویدادهای بیرونی مدیریت می‌کنند. علاوه بر این، مشاور ارتباطات به‌منظور افزایش جذابیت شرکت و جذب سرمایه‌گذاران خرد، یک برنامه رسانه‌ای ایجاد می‌کند. با اینکه مشاوران روابط عمومی همیشه مورداستفاده قرار نمی‌گیرند، اما آنها می‌توانند با تمرکز بر پوشش مطبوعاتی و سایر عواملی که باعث شکل‌گیری درک عمومی از شرکت می‌شوند، مکمل ارزشمندی برای مشاور ارتباطات باشند.
۲- وظایف و مسئولیت‌های مشاور پذیرش در بورس‌های اوراق بهادار
۱-۲- بورس هنگ‌کنگ
طبق دستورالعمل پذیرش بورس هنگ‌کنگ، شرکت‌های متقاضی پذیرش در هر یک از بازارهای بورس هنگ‌کنگ (بازار اصلی و بازارGEM6) باید تحت یک توافقنامه کتبی اقدام به معرفی یک مشاور پذیرش کنند تا به شرکت در درخواست اولیه برای پذیرش کمک کنند. مشاور پذیرش پس از منصوب شدن باید در اسرع وقت، انتصاب خود را به‌صورت کتبی به بورس اطلاع دهد صرف‌نظر از اینکه آیا درخواست پذیرش به بورس ارائه شده است یا خیر.
مشاور پذیرش با موافقت شرکت متقاضی، مسئولیت ارائه درخواست پذیرش و کلیه اسناد تکمیلی در رابطه با آن به بورس را بر عهده داشته و به‌عنوان کانال اصلی ارتباط با بورس در مسائل ناشی از درخواست پذیرش عمل می‌کند. در صورتی که مشاور پذیرش در هر زمانی پس از انتصاب، تصمیم به توقف فعالیت خود برای متقاضی پذیرش بگیرد (صرف‌نظر از اینکه درخواست پذیرش به بورس ارائه شده است یا نه)، باید در اسرع وقت دلایل خود برای توقف فعالیت را به‌صورت کتبی به بورس اطلاع دهد. لازم به ذکر است که شرکت متقاضی پذیرش و مدیران آن باید به مشاور پذیرش در انجام تعهدات و مسئولیت‌هایش کمک کنند.
ارسال درخواست پذیرش به بورس باید حداقل دو ماه بعد از تاریخ انتصاب رسمی مشاور پذیرش باشد. در صورتی که شرکت متقاضی پذیرش بیش از یک مشاور پذیرش را برای درخواست پذیرش معرفی کرده باشد، ارسال درخواست پذیرش به بورس باید حداقل دو ماه بعد از تاریخ انتصاب آخرین مشاور پذیرش صورت گیرد. مشاور پذیرش باید با بی‌طرفی۷ وظایف خود را انجام دهد. از طرفی حداقل یکی از مشاورهای پذیرش معرفی‌شده باید مستقل از شرکت متقاضی پذیرش باشد.
در صورتی که شرکت متقاضی پذیرش بیش از یک مشاور پذیرش داشته باشد باید مشخص کند که کدام مشاور پذیرش به‌عنوان کانال اصلی ارتباط با بورس در مورد مسائل مربوط به پذیرش فعالیت می‌کند. بورس معمولاً انتظار دارد که مشاور پذیرشی که به‌عنوان کانال اصلی ارتباط با بورس عمل می‌کند، مستقل از شرکت متقاضی باشد.
ازجمله تعهدات و مسئولیت‌های مشاور پذیرش مطابق با دستورالعمل پذیرش در بورس هنگ‌کنگ می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
– مشاور پذیرش باید از نزدیک در تهیه اسناد پذیرش شرکت متقاضی۸ مشارکت داشته باشد؛
– مشاور پذیرش باید تمام اسناد و اطلاعات موردنیاز در رابطه با درخواست پذیرش را به بورس ارسال کند؛
– مشاور پذیرش باید از صحت، دقت و کامل بودن تمام اطلاعات ارائه‌شده به بورس و مقام ناظر طی فرآیند درخواست پذیرش یا برای بخشی از آن اطلاعات که مشاور پذیرش مسئولیت آن را بر عهده دارد، اطمینان حاصل کند. در صورتی که در ادامه فرآیند پذیرش، صحت یا کامل بودن اطلاعات ارائه‌شده به بورس موردتردید قرار گیرد، مشاور پذیرش باید بلافاصله با ارائه اطلاعات دقیق‌تر این تردید را از بین برده و این اطلاعات را حسب مورد به بورس و مقام ناظر ارسال کند؛
– مشاور پذیرش باید با دپارتمان پذیرش و کمیته پذیرش بورس و یا مقام ناظر در رابطه با بازرسی‌های انجام‌شده از طرف آنها در خصوص درخواست پذیرش شرکت متقاضی همکاری کرده و اطلاعات لازم را به موقع در اختیار آنها قرار دهد؛
– مشاور پذیرش باید شرکت متقاضی پذیرش را در هر جلسه با بورس همراهی کرده و در هر بحث دیگری با بورس که در آن از مشاور پذیرش درخواست شده است شرکت کند، مگر اینکه بورس درخواست دیگری کرده باشد؛
– در صورت آگاهی مشاور پذیرش از هرگونه اطلاعات بااهمیت در رابطه با شرکت متقاضی پذیرش یا درخواست پذیرش که می‌تواند بر عدم انطباق متقاضی با قوانین پذیرش بورس یا سایر الزامات قانونی تأثیرگذار باشد مشاور پذیرش باید به‌صورت کتبی به بورس اطلاع دهد؛
– مشاور پذیرش باید از مناسب بودن و انطباق شرکت متقاضی با قوانین پذیرش بورس اطمینان حاصل کند؛
– مشاور پذیرش باید از کامل بودن اطلاعات مندرج در سند پذیرش اطمینان حاصل کند، به طوری که یک فرد معقول با بررسی آن، اظهار نظر معتبر و موجهی در مورد وضعیت مالی و سودآوری شرکت متقاضی هنگام انتشار سند پذیرش داشته باشد؛
– مشاور پذیرش باید اطمینان حاصل کند که شرکت متقاضی پذیرش دارای رویه‌ها، سیستم‌ها و کنترل‌هایی (ازجمله سیستم‌های حسابداری و مدیریت) است که به مدیران شرکت متقاضی این امکان را می‌دهد تا بتوانند ارزیابی مناسبی از وضعیت مالی و چشم‌انداز شرکت متقاضی پذیرش و شرکت‌های تابعه آن، بلافاصله قبل و بعد از پذیرش، انجام دهند؛
– مشاور پذیرش باید بر این باور باشد که مدیران شرکت متقاضی پذیرش دارای تجربه، صلاحیت و شایستگی برای مدیریت کسب‌وکار متقاضی و انطباق با قوانین پذیرش بورس هستند؛
– از دیدگاه مشاور پذیرش هیچ موضوع مهم دیگری در رابطه با درخواست متقاضی برای پذیرش در بورس و صدور اجازه معامله بر روی اوراق بهادار آن وجود ندارد که به بورس گزارش شود.
– مشاور پذیرش باید از رعایت الزامات زیر اطمینان حاصل کند:
*شرکت متقاضی پذیرش هیچ‌گونه اصلاح بااهمیتی در سند نهایی پذیرش بدون موافقت بورس اعمال نکرده است؛
*در صورتی که هر سندی پس از ارائه به بورس اصلاح شود، باید مجدداً برای بررسی به بورس ارائه شده و موارد اصلاح‌شده علامت‌گذاری شوند؛
*فرم درخواست پذیرش باید حاوی یک جدول زمانی برای پذیرش باشد که به تأیید بورس نیز رسیده است. هرگونه تغییر در جدول زمانی نیز باید با بورس توافق شود. متقاضی باید هر دو هفته یک‌بار در مورد پیشرفت‌های حاصل‌شده در زمینه برنامه پذیرش به بورس اطلاع‌رسانی کند. بورس همچنین این حق را برای خود محفوظ نگه می‌دارد که متقاضی را ملزم به اصلاح جدول زمانی تحت شرایطی خاص کند (مثلاً در مواردی که متقاضی اسناد لازم را به‌موقع ارائه ندهد یا در مواردی که بورس نظرات یا سؤالات مهمی دارد که به‌موقع قابل‌حل نیستند).
*شرکت متقاضی نباید سند پذیرش را تا زمان دریافت تأییدیه بورس، منتشر کند؛
*شرکت متقاضی یا نمایندگان آن نباید قبل از دریافت تأییدیه از بورس هنگ‌کنگ، هیچ‌گونه مطالب تبلیغاتی در مورد انتشار اوراق بهادار خود در بورس منتشر کند. علاوه بر این، مطالب تبلیغاتی باید با تمام الزامات قانونی مطابقت داشته باشند. اگر بورس بر این باور باشد که شرکت متقاضی یا نمایندگان آن اجازه داده‌اند اطلاعات مربوط به پذیرش اوراق بهادار آنها درز پیدا کند، بورس معمولاً درخواست برای عرضه آن اوراق بهادار را به تأخیر می‌اندازد.
لازم به ذکر است که شرکت‌ها بعد از پذیرش در بورس هنگ‌کنگ ملزم به معرفی یک مشاور انطباق۹ هستند تا به شرکت در تداوم رعایت الزامات پذیرش و سایر الزامات قانونی کمک کند. مشاور انطباق می‌تواند همان مشاور پذیرشی باشد که به شرکت در فرآیند درخواست پذیرش کمک می‌کرد یا نهادی مالی مجزا از مشاور پذیرش باشد. دوره فعالیت مشاور انطباق برای شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار اصلی بورس هنگ‌کنگ از تاریخ عرضه اولیه سهام شرکت تا تاریخ انتشار صورت‌های مالی شرکت برای اولین سال مالی کامل بعد از پذیرش است. دوره فعالیت مشاور انطباق برای شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار GEM، از تاریخ عرضه اولیه سهام شرکت تا تاریخ انتشار صورت‌های مالی شرکت برای دومین سال مالی کامل بعد از پذیرش است. لازم به ذکر است که بورس تحت شرایطی خاص همچون نقض قوانین پذیرش توسط شرکت پذیرفته‌شده، می‌تواند از شرکت پذیرفته‌شده بخواهد که در هر زمان دیگری و برای مدت زمانی که بورس تعیین می‌کند، یک مشاور انطباق معرفی کند. شرکت پذیرفته‌شده می‌تواند یک مشاور انطباق غیر یکسان با مشاور انطباق قبلی معرفی کند.
ازجمله تعهدات و مسئولیت‌های مهم مشاور انطباق می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
– همکاری با دپارتمان پذیرش و کمیته پذیرش بورس ازجمله پاسخگویی سریع و علنی به سؤالات آنها، تهیه فوری نسخه‌های اصلی یا کپی اسناد پذیرش مربوطه و حضور در جلساتی که از مشاور انطباق خواسته می‌شود؛
– شرکت پذیرفته‌شده در بورس باید قبل از انتشار هرگونه اطلاعیه، بخشنامه یا گزارش‌های مالی و همچنین تغییر در استفاده از عواید حاصل از عرضه اولیه، با مشاور انطباق مشورت کند (طی دوره زمانی فعالیت مشاور انطباق)؛
– مشاور انطباق باید اطمینان حاصل کند که راهنمایی‌ها و توصیه‌های لازم و کافی را به شرکت پذیرفته‌شده در بورس در راستای انطباق با قوانین پذیرش بورس و سایر قوانین و مقررات اجرایی ارائه کرده است؛
– مشاور انطباق باید شرکت را در هر جلسه با بورس همراهی کند، مگر اینکه خلاف آن توسط بورس خواسته شده باشد؛
شرکت پذیرفته‌شده می‌تواند در صورت بروز اختلاف در نحوه فعالیت مشاور انطباق یا کارمزد مورد نظر وی، قرارداد مشاور انطباق را فسخ کند. در صورت استعفای مشاور انطباق یا فسخ قرارداد وی، شرکت پذیرفته‌شده باید ظرف سه ماه از تاریخ استعفا یا فسخ قرارداد، یک مشاور انطباق جایگزین معرفی کند.
۲-۲- بورس مالزی
شرکت‌هایی که در بازار اصلی بورس مالزی۱۰ پذیرش می‌شوند باید درخواست پذیرش خود را از طریق مشاوران اصلی تأییدشده۱۱ به بورس ارسال کنند. مشاوران اصلی تمام فعالیت‌های مربوط به پذیرش سهام شرکت متقاضی در بورس را انجام می‌دهند اما بعد از پذیرش و عرضه سهام شرکت متقاضی، دیگر هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال شرکت متقاضی و بورس بر عهده ندارند؛ اما در سایر بازارهای بورس مالزی (بازار ACE12 و بازار LEAP13) مشاور اصلی تأییدشده باید به تعهدات خود بعد از پذیرش نیز عمل کرده و از انطباق شرکت متقاضی با الزامات بعد از پذیرش و الزامات افشا اطمینان حاصل کند. در بورس مالزی به مشاوران اصلی تأییدشده که مسئولیت‌های بعد از پذیرش را نیز بر عهده دارند اسپانسر پذیرش گفته می‌شود؛ بنابراین هر شخصی که بخواهد به‌عنوان اسپانسر پذیرش در بورس مالزی فعالیت کند باید حتماً از مشاوران اصلی تأییدشده باشد که فهرست این مشاوران در وب‌سایت کمیسیون اوراق بهادار مالزی منتشر می‌شود. همچنین اسپانسر پذیرش باید توافق‌نامه‌ای مبنی بر قبول تمام مسئولیت‌های اسپانسری و انطباق با سایر الزامات مشخص‌شده توسط بورس مالزی، با این بورس منعقد کند. اسپانسر پذیرش قبل از اینکه به‌عنوان اسپانسر شرکت متقاضی پذیرش اقدام به فعالیت کند باید درک مناسب و دانشی به‌روز از متقاضی داشته باشد که ازجمله می‌توان به کسب‌وکار متقاضی، عملیات متقاضی، صنعتی که متقاضی در آن فعالیت می‌کند و هرگونه مسائلی که می‌تواند بر کسب‌وکار و صنعت متقاضی تأثیر بگذارد، اشاره کرد.
اسپانسر پذیرش باید مناسب بودن شرکت متقاضی برای پذیرش در بورس را ارزیابی کند. در ارزیابی اینکه آیا متقاضی برای پذیرش در بورس مناسب است، اسپانسر پذیرش باید تمام اقدامات لازم را با دقت انجام داده و تمام موارد مربوطه ازجمله موارد زیر را در نظر بگیرد:
– چشم‌انداز کسب‌وکار متقاضی؛
– سابقه حاکمیت شرکتی متقاضی؛
– مناسب‌بودن، کارآیی و رفتار شرکتی گذشته هیئت مدیره و مدیران اصلی.
– ماهیت و میزان تضاد منافع (در صورت وجود)؛
– بررسی اینکه آیا متقاضی دارای سیستم‌ها، رویه‌ها، سیاست‌ها، کنترل‌ها و منابع کافی برای انطباق با الزامات مربوطه است و آیا مدیران درک درستی از تعهدات خود تحت این الزامات دارند؛
– بررسی اینکه آیا متقاضی دارای سیستم‌های مدیریت ریسک و کنترل داخلی مناسب است؛
– بررسی اینکه پذیرش متقاضی در بورس خدشه‌ای به منافع عمومی وارد نمی‌کند.
لازم به ذکر است که اسپانسر پذیرش باید مشارکت فعال داشته و بر فرآیند تهیه اسناد قابل‌انتشار به عموم نظارت داشته باشد. ازجمله تعهدات اسپانسر پذیرش در بورس مالزی می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
– اسپانسر پذیرش از طرف متقاضی اقدام به ارائه درخواست پذیرش اوراق بهادار متقاضی در بورس می‌کند؛
– اسپانسر پذیرش به متقاضی در رابطه با الزامات پذیرش مشاوره می‌دهد؛
– اسپانسر پذیرش مناسب بودن متقاضی برای پذیرش در بورس را ارزیابی می‌کند؛
– اسپانسر پذیرش در رابطه با روش پذیرش اوراق بهادار در بورس به متقاضی مشاوره می‌دهد؛
– اسپانسر پذیرش مسئول حصول اطمینان از کامل بودن درخواست پذیرش قبل از ارسال به بورس است؛
– اسپانسر پذیرش طی فرآیند پذیرش، به‌عنوان کانال اصلی ارتباطی با بورس عمل می‌کند؛
– اسپانسر پذیرش برای حصول اطمینان از انطباق متقاضی با الزامات پذیرش اوراق بهادار در بورس باید مسئول و پاسخگو باشد؛
– اسپانسر پذیرش باید اطمینان حاصل کند که متقاضی، راهنمایی و مشاوره صحیح، عادلانه و بی‌طرفانه در مورد الزامات بورس دریافت می‌کند؛
– اسپانسر پذیرش به‌طور مشخص مسئول ارسال تمام اسناد و اطلاعات موردنیاز به بورس بوده و باید اطمینان حاصل کند که متقاضی به‌طور کامل و به‌موقع اقدام به پرداخت کارمزدهای پذیرش به بورس می‌کند؛
– اسپانسر پذیرش مسئول پاسخگویی به سؤالات و نظرات بورس در مورد جزئیات پذیرش است.
اسپانسر پذیرش به‌منظور حصول اطمینان از انطباق ناشر با الزامات بورس در رابطه با تعهدات ناشر بعد از پذیرش، باید مسئول و پاسخگو باشد که ازجمله این تعهدات می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
– ناشرانی که اوراق بهادار آنها در بورس پذیرفته شده‌اند، مطابق با نرخ‌های تعیین‌شده توسط بورس، باید اقدام به پرداخت کارمزدهای پذیرش اولیه و سالانه به بورس کنند؛
– هرگونه اطلاعات مهم در رابطه با ناشر یا اوراق بهادار آن باید بلافاصله در اختیار بورس و دارندگان اوراق بهادار قرار گیرد؛
– در صورتی که اوراق بهادار ناشر در بورس دیگری نیز پذیرفته شده باشند، باید تمام اطلاعات و اسناد مرتبط با آن به بورس مالزی نیز ارسال شوند.
– اسپانسر پذیرش باید همیشه سوابق و اطلاعات به‌روز‌شده ناشر را در اختیار داشته باشد؛
– تمام صورت‌های مالی سالانه موردنیاز بورس باید از طریق مشاور پذیرش به بورس ارسال شوند؛
– تمام موارد افشای موردنیاز که توسط ناشر انجام می‌شود باید از طریق مشاور پذیرش انجام گیرد؛
– اسپانسر پذیرش از طرف ناشر باید بلافاصله به تمام سؤالات بورس طی ۷۲ ساعت و در هر شرایطی پاسخ دهد؛
– در صورتی که بورس به اطلاعات اضافی در مورد ناشر نیاز داشته باشد، اسپانسر پذیرش باید در هر زمانی آنها را در اختیار بورس قرار دهد؛
– اسپانسر پذیرش ممکن است در صورت لزوم از طرف بورس ملزم به برآوردن تعهدات اضافی دیگری نیز شود.
شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار ACE و LEAP باید برای حداقل ۳ سال مالی کامل بعد از پذیرش دارای اسپانسر پذیرش باشند و مشاوری که درخواست پذیرش را ارسال کرده است باید حداقل برای یک سال مالی بعد از پذیرش شرکت به‌عنوان اسپانسر پذیرش فعالیت کند. لازم به ذکر است که شرکت‌های تأمین سرمایه، کارگزاری و مشاوره سرمایه‌گذاری می‌توانند به‌عنوان اسپانسر پذیرش در بازار LEAP فعالیت کنند اما شرکت‌های مشاوره سرمایه‌گذاری نمی‌توانند به‌عنوان اسپانسر پذیرش در بازار ACE فعالیت کنند و فقط شرکت‌های تأمین سرمایه و کارگزاری‌ها اجازه فعالیت به‌عنوان اسپانسر پذیرش در بازار ACE را دارند.
در صورتی که متقاضی پذیرش، شرکت هلدینگ یا زیرمجموعه یک شرکت پذیرفته‌شده در بازار اصلی و بازار ACE بورس مالزی باشد، نمی‌تواند در بورس پذیرفته شود (پذیرش زنجیره‌ای۱۴) مگر اینکه اسپانسر پذیرش تأیید کند که:
– متقاضی دارای کسب‌وکار متمایز و بادوامی است؛
– هیچ رقابت درون گروهی یا تضاد منافع بین متقاضی و سایر شرکت‌های حاضر در گروه شرکت هلدینگ (شامل شرکت هلدینگ و زیرمجموعه‌ها) وجود ندارد؛
– متقاضی از لحاظ فعالیت‌های عملیاتی ازجمله خرید و فروش کالاها و سیاست‌های مدیریتی، از سایر شرکت‌های پذیرفته‌شده یا نشده‌ی حاضر در گروه هلدینگ، مستقل است؛
– شرکت پذیرفته‌شده موجود که در حال حاضر در گروه هلدینگ قرار دارد، باید دارای یک فعالیت مستقل و جداگانه بوده و توانایی تداوم پذیرش در آینده را داشته باشد.
در صورتی که متقاضی پذیرش، یک شرکت هلدینگ سرمایه‌گذاری بدون هیچ‌گونه عملیات تجاری فوری یا احتمالی در گروه خود باشد، پذیرش آن در بورس مناسب تلقی نمی‌شود.
۳-۲- بورس تایلند
شرکت متقاضی پذیرش در بورس تایلند باید حداقل یک مشاور مالی۱۵ را که مورد تأیید کمیسیون بورس و اوراق بهادار تایلند۱۶ است برای ارائه راهنمایی و پشتیبانی در طول فرآیند پذیرش معرفی کند. مشاور مالی در تهیه اسناد پذیرش، تأیید اطلاعات و هماهنگی با نهادهای مربوطه نقش اساسی دارد. مشاور مالی برای انجام وظایف و مسئولیت‌های خود باید دارای تخصص، شایستگی و دقت کافی باشد. در صورتی که شرکت متقاضی دارای چندین مشاور مالی باشد، متقاضی باید مشاور مالی اصلی۱۷ را که طبق دستورالعمل پذیرش مسئول ارتباط با بورس است مشخص کند.
طبق دستورالعمل پذیرش بورس تایلند، شرکت متقاضی باید به مدت یکسال از تاریخ شروع معامله اوراق بهادار در بورس، مشاور مالی داشته باشد. در صورتی که طی مدت یک سال تعیین‌شده مشاور مالی تغییر کند (تنها در مواردی که موجه و ضروری باشد) متقاضی باید علاوه بر معرفی مشاور مالی جدید، توضیحی در مورد ضرورت تغییر مشاور مالی به بورس ارائه دهد.
ازجمله تعهدات و مسئولیت‌های مشاور مالی در بورس تایلند می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
– مشاور مالی باید درخواست پذیرش و سایر مدارک موردنیاز بورس را تهیه و به بورس ارائه کند؛
– مشاور مالی باید با بورس هماهنگ بوده و همکاری‌های لازم انجام شود؛
– مشاور مالی باید هر اقدامی را انجام دهد تا اطمینان حاصل شود که شرکت متقاضی و مدیران آن به وظایف و مسئولیت‌های خود تحت قوانین و مقررات حاکم بر بورس و اوراق بهادار آگاه بوده و آنها را به رسمیت می‌شناسند؛
– مشاور مالی باید به بورس اطمینان دهد که شرکت متقاضی تمام اطلاعات با اهمیت مربوط به شرکت را به‌طور دقیق و کامل افشا کرده است؛
– مشاور مالی باید نظر خود مبنی بر اینکه شرکت متقاضی واجد تمام شرایط لازم برای پذیرش در بورس است را به بورس تایلند ارائه دهد؛
– مشاور مالی باید به شرکت متقاضی در خصوص انطباق شرکت با قوانین و مقررات، دستورالعمل‌ها، توافقنامه منعقد‌شده در خصوص پذیرش با بورس، بخشنامه‌ها و هر رویه‌ای که برای حفظ شرکت به‌عنوان شرکت پذیرفته‌شده در بورس لازم است، مشاوره دهد؛
– مشاور مالی باید نتایج عملیات شرکت متقاضی را پیگیری کرده و در صورت وقوع هر یک از رویدادهای زیر به‌طور مشترک با متقاضی توضیحاتی ارائه دهند:
در صورتی که اختلاف بین فروش کل یا درآمد حاصل از نتایج واقعی عملیات با مقدار برآوردی آن یا اختلاف بین سود خالص متقاضی و مقدار برآوردی آن بیش از ۲۵ درصد باشد؛
در صورتی که تغییری در سهامداری شخص یا گروهی از اشخاص که در مجموع بیش از ۲۵ درصد از سرمایه پرداخت‌شده شرکت متقاضی را در اختیار دارند، وجود داشته باشد و این تغییر منجر به تغییرات قابل‌توجهی در اعضای هیئت مدیره و مدیریت اجرایی شرکت شود؛
در صورتی که بیش از ۲۰ درصد از عواید حاصل از عرضه اوراق بهادار برای مقاصدی غیر از اهداف مشخص‌شده در زمان عرضه اوراق بهادار به عموم مورد استفاده قرار گیرد؛
هر رویدادی که ممکن است (در صورتی که بورس صلاح بداند) صلاحیت یک شرکت پذیرفته‌شده در بورس را تحت تأثیر قرار داده یا تغییر دهد.
در صورتی که مشاور مالی وظایف خود را به‌طور ناقص یا نامناسب انجام دهد، بورس می‌تواند به مشاور مالی هشدار دهد تا عملیات خود را در جهت رضایت بورس بهبود بخشد. بورس همچنین می‌تواند وضعیت مشاور مالی را برای یک دوره زمانی مشخص به حالت تعلیق درآورد. در صورت تعلیق مشاور مالی، بورس باید تعلیق را به‌طور کتبی به مشاور مالی اطلاع دهد. پس از انقضای مدت تعلیق، مشاور مالی می‌تواند فعالیت خود را از سر بگیرد. اگر شخصی تأییدیه مشاور مالی آن توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار لغو شده باشد، دیگر نمی‌تواند به‌عنوان مشاور مالی در تهیه درخواست و اسناد پذیرش فعالیت کند مگر اینکه درخواست جدیدی برای تأیید به‌عنوان مشاور مالی به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ارائه کند و توسط کمیسیون مورد تأیید قرار گیرد.
پانویس‌ها
۱ – Listing Sponsor
۲ – Underwriter
۳ – Legal Adviser
۴ – Auditor
۵ – Communications & Public Relations Advisers
۶ – بازاری برای پذیرش شرکت‌های با اندازه کوچک و متوسط و تأمین منابع مالی برای رشد آنها بوده و در مقایسه با بازار اصلی بورس هنگ‌کنگ دارای الزامات پذیرش ساده‌تری است.
۷ – Impartiality
۸ – Applicant’s Listing Documents
۹ – Compliance Adviser
۱۰ – Main Market:
بازار برتر بورس مالزی است که برای شرکت‌هایی که الزاماتی از لحاظ کیفیت، اندازه و عملیات را رعایت می‌کنند طراحی شده است. ناشران برای پذیرفته شدن در بازار اصلی باید نشان دهند که آنها دارای سابقه داشتن حداقل سود و حداقل ارزش بازاری هستند.
۱۱ – Recognised Principal Adviser
۱۲ – ACE Market:
بازار ACE یک بازار اسپانسرمحور (Sponsor-Driven Market) برای پذیرش شرکت‌های در حال رشد است به طوری که اسپانسرها باید با در نظر گرفتن ویژگی‌هایی همچون چشم‌انداز کسب‌وکار و کفایت کنترل داخلی، مناسب بودن شرکت متقاضی برای پذیرش در بازار ACE را مورد بررسی قرار داده و از انطباق ناشر با الزامات بعد از پذیرش نیز اطمینان حاصل کنند. شرکت‌های متقاضی پذیرش در بازار ACE برخلاف بازار اصلی بورس مالزی نیازی به رعایت الزامات کمّی پذیرش همچون الزامات سودآوری یا ارزش بازار ندارند. لازم به ذکر است که سهام عرضه‌شده در بازار ACE قابل‌عرضه به عموم مردم است.
۱۳ – LEAP Market:
بازار LEAP نیز همانند بازار ACE یک بازار اسپانسرمحور است که برای شرکت‌های نوظهور ازجمله شرکت‌های کوچک و متوسط طراحی شده و امکان افزایش سرمایه را برای این شرکت‌ها فراهم می‌کند. شرکت‌های متقاضی پذیرش در بازار LEAP همچون بازار ACE نیازی به رعایت الزامات کمّی پذیرش همچون الزامات سودآوری یا ارزش بازار ندارند. از دیگر الزامات پذیرش که در بازار LEAP الزامی نیست وضعیت مالی و نقدینگی شرکت (مثل داشتن سرمایه در گردش کافی برای حداقل ۱۲ ماه یا داشتن جریانات نقدی مثبت ناشی از فعالیت‌های عملیاتی یا نداشتن زیان انباشت) است. لازم به ذکر است که برخلاف بازار اصلی و ACE، بازار LEAP فقط برای سرمایه‌گذاران واجدشرایط (اشخاص ثروتمند با دانش مالی کافی) در دسترس است.
۱۴ – Chain Listing
۱۵ – Financial Advisor
۱۶ – Securities and Exchange Commission (SEC)
۱۷ – Principal Financial Advisor
