شهریورماه سال جاری، سازمان بورس و اوراق بهادار مصوبه‌ای را باهدف ایجاد سهام ممتاز در بازار سرمایه ایران، به تصویب رساند. طبق این مصوبه دارندگان سهام ممتاز میتوانند در انتخاب هیئت‌مدیره از امتیاز ویژه‌ای (به‌صورت سهامدار ممتاز یا تملک سهام ممتاز) برخوردار باشند. اگرچه پیش از این، سهام ممتاز در بورس‌های خارجی، با ویژگی‌های متعددی ارائه و مورد استفاده قرار گرفته است. اما با توجه به تصویب آن در هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و تأثیر بسزایی که این نوع سهام می‌تواند در نحوه مدیریت و تداوم فعالیت شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس داشته باشد، لازم است تا تمامی زوایای اجرای این مصوبه و زیرساخت‌های موردنیاز آن مورد ارزیابی و توجه ویژه قرار گیرد. در این راستا باهدف ارزیابی این مصوبه و شناخت بیشتر نتایج و آثار احتمالی آن بر بازار سرمایه، گفتگویی با محمدامین قهرمانی مدیر پذیرش بورس اوراق بهادار تهران انجام داده‌ایم که در ادامه می‌خوانید.
لطفاً ابتدا در خصوص ویژگی‌های سهام ممتاز و ساختار آن در بازارهای بین‌المللی توضیح دهید.
سهام ممتاز در بورس‌های بین‌المللی دنیا به‌عنوان یک نوع ابزار معاملاتی ترکیبی (Hybrid) مورد استفاده قرار می‌گیرد. این نوع سهام علاوه بر ویژگی‌های سهام عادی، ویژگی‌های اوراق بدهی را نیز دارد. سهام ممتاز برحسب ویژگی‌هایی که برای آن در نظر گرفته می‌شود، به انواع متعددی تقسیم می‌شود؛ برای مثال برخی از آن‌ها دارای سود نقدی با نرخ ثابت هستند. به‌گونه‌ای که نرخ سود ثابت مشخصی برای آن‌ها در نظر گرفته می‌شود که تا انتهای عمر آن سهم تغییری نمی‌کند.
بنابراین ارتباطی با سود تقسیمی ندارد؟
خیر، ندارد. اگر سود یک سهم که جزو سهام ممتاز دسته‌بندی‌شده، ۵ درصد در نظر گرفته شود، این رقم به‌هیچ‌وجه با نوسانات تورمی و فاکتورهای دیگر بازار و حوزه مالی تغییر نکرده و سرمایه‌گذار و دارنده سهام ممتاز درهرصورت آن مقدار سود وعده داده شده را دریافت خواهد کرد. البته اگر تغییرات تورمی اتفاق بیافتد برای مثال رقم تورم افزایش پیدا کند، با توجه به اینکه نرخ سود سهام ممتاز موردنظر ثابت است، این احتمال وجود دارد که قیمت آن به جهت افزایش نرخ تورم، جذابیت قبل را برای سرمایه‌گذاران نداشته و درنتیجه ارزش آن در تابلوی معاملات با افت مواجه شود؛ اما حتی در این صورت نیز تغییری در نرخ سود تعیین‌شده برای دوره مالی موردنظر رخ نخواهد داد.
در برخی موارد سهام ممتاز قابلیت تجمیع و یا برخی از آن‌ها امکان بازخرید شدن را دارند. برخی از این گونه سهم‌ها، ویژگی‌هایی دارند که مربوط به انحلال شرکت است بدین‌صورت که در زمان انحلال نسبت به سهام عادی ارجحیت دارند. برخی از آن‌ها یا قابلیت بازخرید دارند و یا قابل‌تبدیل به سهام عادی هستند. برخی بدون حق رأی بوده و تنها شامل دریافت سود نقدی با نرخ ثابت می‌شوند.
در برخی موارد وقتی ویژگی سود نقدی را به سهام ممتاز اختصاص می‌دهند، حق رأی دادن درزمینه سود را از سهامدار سهام ممتاز سلب می‌کنند و آن فرد به‌هیچ‌وجه نمی‌تواند راجع به سود نظر دهد و یا برای مثال به سهامداری که سهام ممتاز باقابلیت بازخرید را دارد، گفته می‌شود که برای مثال در یک‌زمان بخصوص می‌تواند سهام را برگرداند.
بنابراین قابلیت دسته‌بندی و ارزیابی ریسک در آن‌ها وجود دارد؟
بله. در بورس‌های بین‌المللی سهام ممتاز به دلیل ویژگی و تفاوت‌هایی که دارد، مانند اوراق بدهی، توسط شرکت‌های رتبه‌بندی اعتباری، ارزیابی و رتبه‌بندی می‌شوند؛ اما معمولاً رتبه اعتباری سهام ممتاز نسبت به اوراق بدهی پایین‌تر است چراکه ازنظر رتبه‌بندی نسبت به اوراق بدهی پرریسک‌تر هستند ولی با توجه به نرخ سودشان نسبت به سهام عادی ریسک کم‌تری دارند.
بنابراین به‌نوعی ازنظر ویژگی‌هایی که برای آن در نظر گرفته می‌شود، حد وسط میان سهام عادی و اوراق بدهی، سهام ممتاز است؟
بله. نرخ سود سهام ممتاز مشخص است ولی با توجه به اینکه قیمت آن‌ها در تابلوی معاملاتی بورس دچار نوسان می‌شود، از این منظر همانند سهام عادی است اما نسبت به اوراق بدهی ریسک بیشتری دارد.
همان‌طور که می‌دانید در برخی بازارهای بین‌المللی برخلاف آنچه در بازار سرمایه ایران وجود دارد، دوره پرداخت سود نقدی صرفاً سالانه نبوده و امکان تقسیم سود سهام در دوره‌های فصلی نیز وجود دارد. با توجه به این موضوع، زمانی که دوره پرداخت سود نقدی فرامی‌رسد، صرف‌نظر از اینکه سود کل شرکت چه مقدار باشد، سهامدارانی که سهام ممتاز را در اختیاردارند فقط به میزان نرخ ثابت تعیین‌شده برای سهم‌شان، سود دریافت می‌کنند. با این سازوکار، این امکان وجود دارد که در زمان تصمیم‌گیری در خصوص سود قابل‌تقسیم، سهامداران عادی نسبت به سهامداران ممتاز سهم سود بیشتری دریافت نمایند. خلاف این هم ممکن است وجود داشته باشد یعنی ممکن است سهامدار عادی از سهامدار ممتاز سود کم‌تری دریافت کند. به‌طورکلی اینکه مجمع چه میزان سود تقسیم کند، تأثیری بر روی سود نقدی دریافتی سهام ممتاز ندارد.
در دنیا یک ویژگی دیگری برای برخی از سهم‌های ممتاز در نظر گرفته‌شده و آن تجمیعی بودن سود سهام است. برای مثال اگر در پایان یک سال مالی شرکت زیان‌ده بوده و سود موردنظر به سهامدار سهام ممتاز تعلق نگیرد، این سود به‌اصطلاح ذخیره شده و در دوره‌های آتی پس‌ازآنکه شرکت به سودآوری رسید به سهامداران ممتاز پرداخت خواهد شد.
دلیل طراحی سهام ممتاز در بورس‌های بین‌المللی چه بود؟
هدف اصلی از ایجاد سهام ممتاز، فراهم آوردن امکان بهره‌برداری از ابزاری جهت تأمین مالی بود. هدف این بود که سرمایه‌گذاران و سرمایه‌های جدید و بیشتری از این طریق وارد بازار شده و از سوی دیگر بازار نیز از حضور این سرمایه‌گذاران منتفع شود.
البته در حال حاضر تنوع ابزارهای سرمایه‌گذاری بسیار زیاد است و به همین دلیل شاید یک مقدار، نقش سهام ممتاز در دنیا کمرنگ‌تر شده باشد؛ با این وجود در ابتدا هدف از راه‌اندازی سهام ممتاز ایجاد ابزاری ترکیبی با ویژگی‌های سهام عادی و اوراق بدهی و دامنه ریسکی بین این دو ابزار، ایجاد جذابیت بیشتر برای سرمایه‌گذاران و در عین حال کمک به رسالت تأمین مالی در بازار سرمایه بود.
آیا اجرای الگوی سهام ممتاز در بورس‌های بین‌المللی تجربه موفقی بوده است؟
نمی‌توان به‌طورقطع اعلام کرد که موفق بوده یا خیر. واقعیت این است که پس از راه‌اندازی سهام ممتاز، ابزارهای متنوع با جذابیت‌های بیشتری راه‌اندازی شد اما درهرصورت سهام ممتاز در زمان راه‌اندازی، کارکردها و جذابیت‌های زیادی داشته و اینکه در حال حاضر نقشش به نسبت کمرنگ‌تر شده نمی‌تواند ملاکی برای موفق بودن یا نبودن آن در بازارها بوده باشد.
در ایران، از چه زمان طرح استفاده از الگوی سهام ممتاز مطرح شد؟
نخستین اشاره به سهام ممتاز در ماده ۳۵ قانون تجارت صورت گرفته است. در این قانون، امکان وجود سهام ممتاز برای شرکت‌ها در نظر گرفته‌شده اما این موضوع منوط است به اینکه در اساسنامه شرکت‌ها اجازه وجود سهام ممتاز ذکرشده باشد. در این ماده‌قانونی همچنین ذکرشده که در مجمع عمومی اختیارات سهامدارانی که سهام ممتاز را در اختیاردارند و دارندگان سهام عادی در همه موارد مساوی است مگر اینکه پیش از آن، موردی به‌عنوان ویژگی متفاوت برای سهام ممتاز در اساسنامه در نظر گرفته‌شده باشد.
مصوبه سازمان بورس در خصوص سهام ممتاز با استناد به این قانون راه‌اندازی شد؟
بله. با توجه به نیازی که در شرکت‌ها وجود داشت و درخواست‌هایی که برای ورود شرکت‌ها به بورس مطرح می‌شد، سازمان بورس مصوبه‌ای را در خصوص سهام ممتاز در تاریخ ۲۷ شهریورماه سال جاری با تأکید بر حق رأی و انتخاب هیئت‌مدیره به تصویب رساند. سهام ممتازی که در این مصوبه ذکر شده در مورد حق رأی و انتخاب اعضای هیئت‌مدیره نسبت به سهام عادی متفاوت بوده و در مابقی موارد تفاوتی با سهام عادی ندارد. در این مصوبه دو نوع سازوکار در قالب «سهامدار ممتاز» و «سهام ممتاز» پیش بینی شده است.
تفاوت قالب «سهامدار ممتاز» با «سهام ممتاز»چیست؟
در نوع اول، شخصی که «سهامدار ممتاز» است، نسبت به سایر سهامداران دارای امتیاز خاصی است. در این مدل، حداقل ۳۰ درصد از سهام شرکت باید سهام ممتاز باشد و این امتیاز قائم به آن شخص است نه آن سهام و حداکثر آن نیز مشخص نیست اما باید الزامات مربوط به سهام شناور رعایت شود. برای مثال اگر برای سهام یکی از شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس قانون ۱۰ درصدی سهام شناور در نظر گرفته‌شده باشد، ۹۰ درصد آن می‌تواند سهام ممتاز باشد.
نوع دیگر «سهام ممتاز» است. در این قالب، ویژگی ممتاز بودن در انتخاب هیئت‌مدیره، قائم به خود سهم است. برخلاف نوع اول که در آن اگر «سهامدار ممتاز»، سهم خود را در بازار بفروشد آن امتیاز به خریدار منتقل نمی‌شود، در نوع دوم این امتیاز به سهامدار بعدی منتقل شده و خریدار با خرید آن سهم می‌تواند آن امتیاز را نیز در اختیار داشته باشد. در نوع دوم حداقل سهام ممتاز ۳۰ درصد و حداکثر ۵۰ درصد است.
آیا برتری سهام ممتاز در بازار ایران، تنها محدود به انتخاب اعضای هیئت‌مدیره است؟
بله
چرا باوجود تمام امتیازاتی که در بورس‌های بین‌المللی برای سهام ممتاز در نظر گرفته می‌شود تا این حد محدود دیده شد؟
سهام ممتاز در بازار سرمایه ایران یک نوع ابزار جدید است و نیاز است به‌صورت مرحله‌ای اجرا شده و جوانب متعدد آن اعم از نحوه اجرایی شدن، دستورالعمل‌ها و نحوه معاملات مورد ارزیابی قرار گیرد.
البته شاید این موضوع که در قدم اول امتیاز در انتخاب اعضای هیئت‌مدیره، به‌عنوان تنها ویژگی ممتاز تعیین‌شده، ناشی از نیاز بازار بوده و این موضوع از دیگر ویژگی‌ها اهمیت بیشتری برای سهامداران داشته است.
به نظر شما آیا سهامداران حقیقی نسبت به وجود این امتیاز نگاه مثبتی خواهند داشت؟
شاید اصلاً یکی از دلایلی که سهام ممتاز در مرحله نخست با این ساختار در حوزه هیئت‌مدیره مصوب شد به همین دلیل بوده است. معمولاً سهامداران حقیقی تعیین‌کننده کرسی هیئت‌مدیره نبوده و برای داشتن این امر باید درصد بالایی از سهام را در تملک خود داشته باشند. بنابراین به نظر نمی‌رسد در این مرحله، سهامداران حقیقی بر روی آن حساسیت خاصی داشته باشند؛ لذا ازآنجاکه در این مصوبه امتیاز انتخاب هیئت‌مدیره به‌عنوان امتیاز ویژه تعیین شد و برای سود نقدی، امتیاز خاصی نسبت به سهامداران عادی در نظر گرفته نشده، منجر به حساس شدن سهامداران حقیقی نخواهد شد.
در واقع موضوعی انتخاب‌شده که به سهامداران خرد لطمه‌ای وارد نکرده و در خصوص دریافت سود نقدی نیز تفاوتی بین سهامداران عادی و ممتاز وجود نخواهد داشت. به نظر می‌رسد این مصوبه متناسب با نیاز و دیدگاه بازار، طراحی و پیش‌بینی شده است. ضمن آن‌که از طریق حفظ مدیریت شرکت‌ها در دست اشخاص صاحب صلاحیت و اهلیت می‌تواند زمینه ادامه سودآوری و بهبود آن را برای سهامداران فراهم نماید.
آیا اختصاص درصدی از سهام شرکت‌ها به سهام ممتاز برای همه شرکت‌ها الزامی است؟
این مصوبه عطف به ماسبق نمی‌شود و تنها برای شرکت‌های جدیدالورود به بورس و فرابورس بوده و استفاده از آن منوط به صرفه و صلاح شرکت است.
اعطای امتیاز ویژه‌ای در حوزه تعیین هیئت‌مدیره چه لزومی دارد و این امر چه نتایج مثبتی به همراه خواهد داشت؟
همواره این دغدغه برای مدیران شرکت‌هایی که قصد ورود به بورس را دارند وجود دارد که در زمان عرضه اولیه یا پس از آن، ممکن است مدیریت آن شرکت را از دست بدهند.
با توجه به اینکه در این ساختار، شرکت‌ها هم‌زمان با ورود به بازار سرمایه، میتوانند از طریق سهام ممتاز حق مدیریت خود را بر آن حفظ کنند، به نظر می‌رسد که طراحی این مصوبه با هدف رفع این دغدغه صورت گرفته باشد.
در این روش، سهامداران اصلی شرکت‌ها، میتوانند مدیریت شرکت را حفظ کرده و در عین حال الزامات مربوط به سهام شناور را رعایت نمایند. در این روش، ورود شرکت‌ها به بورس، هم به نفع بازار سرمایه بوده و هم به نفع مدیریت شرکت چراکه میتوانند همچنان برنامه‌های مدیریتی خود را دنبال کنند.
با توجه به اینکه همواره یکی از انتقادات به فرایند خصوصی‌سازی شرکت‌ها، عدم توجه مقوله مدیریت و بعضاً انتقال تصمیمات مهم به افراد که با موضوع فعالیت شرکت یا صنعتِ مربوطه آشنایی ندارند بوده است، آیا می‌توان امیدوار بود که بخشی از این دغدغه و خلأ با روش سهام ممتاز برطرف شود؟
بله قطعاً مدیران شرکت‌ها در صورت نیاز میتوانند با تفویض اختیار، از اراده و نیروی خارج از شرکت بهره‌مند شوند اما درعین‌حال این امکان را نیز دارند که تا مشخص شدن جایگزینی مناسب همچنان مدیریت شرکت را حفظ کنند.
سهام ممتاز از طریق واگذاری سهام به شخص دیگر، راه را برای دریافت کمک‌های مدیریتی افراد و نهادهای دیگر که از صلاحیت و اهلیت لازم برخوردار باشند، هموار کرده و مدیران میتوانند از این طریق افراد متخصص را در مدیریت و اداره شرکت سهیم کنند اما درعین‌حال درصورتی‌که چنین تیمی نیز وجود نداشته باشد، میتوانند با حفظ سهام ممتاز برای خود، نقش مدیریتی خود را حفظ کنند.
باید به این نکته توجه داشته باشیم که وقتی یک شرکت راه‌اندازی می‌شود، سابقه و تجربه‌ای در آن مجموعه شکل‌گرفته و یکسری ارتباطات با تلاش و ممارست مدیران شکل‌گرفته است.
اگر قرار باشد پس از ورود به بورس تمامی این تجارب از دست برود و به افرادی که اهل‌فن نیستند سپرده شود، باعث اضمحلال شرکت می‌شود؛ بنابراین باید زمینه‌ای فراهم می‌شد تا اگر انتقال مدیریت شرکت به صلاح نیست، در زمان عرضه‌ی سهم در بورس، تا جایی که امکان دارد، مدیریت حفظ شود.
از سوی دیگر می‌توان این موضوع را از منظر دیگری نیز ارزیابی کرد. برای مثال ممکن است یک شخص علاوه بر سرمایه، دانش و تخصصی را نیز در اختیار داشته و تا زمانی که جایگاه مدیریتی نداشته باشد نتواند از این امکان استفاده کند؛ بنابراین می‌تواند از طریق سهام ممتاز وارد عمل شده و علاوه بر کسب منفعت برای خود، شرکت را نیز از حضور خود منتفع گرداند.
آیا برای در اختیار داشتن سهام ممتاز محدودیتی ازنظر سهامدار حقیقی و یا حقوقی بودن گذاشته شده است؟
خیر در این مصوبه محدودیتی در این حوزه در نظر گرفته نشده است.
آیا طی این مدت موردی بوده که شرکت درخواست ورود به بورس را داشته باشد، اما نگرانی از تغییر ساختار مدیریتی و به‌تبع آن کاهش عملکرد شرکت مانع عرضه سهام شده باشد؟
بله اخیراً دو شرکت نسبت به عرضه سهامشان در بورس ابراز علاقه‌مندی کردند اما متأسفانه وجود همین دغدغه در بین مدیران شرکت، مانع عرضه سهام آن در بورس شده است. ازاین‌رو انتظار می‌رود با توجه به این مصوبه درخواست‌های بیشتری برای ورود به بورس از سوی شرکت‌ها داشته باشیم.
بنابراین پیش‌بینی شما مثبت است؟
بله. قطعاً استقبال می‌شود. توجه داشته باشید که هر زمان مانعی از سر راه برداشته می‌شود، شرکت‌های بیشتری برای ورود به بورس تمایل نشان می‌دهند. در این خصوص نیز اگر چنین دغدغه‌ای مانع حضور شرکت‌ها در بورس بوده، از این پس از بین خواهد رفت. طبیعتاً این موضوع برای بازار نیز مثبت خواهد بود چراکه به بزرگ‌تر شدن آن و تنوع در شرکت‌ها و صنایع مورد سرمایه‌گذاری کمک می‌نماید.
زیرساخت‌هایی که اجرای این مصوبه نیاز دارد، به‌جز مباحث مربوط به قوانین و دستورالعمل‌های اجرایی چیست؟ و کدام‌یک از ارکان بازار باید در این مسیر فعالیت داشته باشند؟
موارد بسیار متعددی نیاز به آماده‌سازی دارد. برای مثال باید این نکته را در نظر داشته باشیم که ازنظر معاملاتی، سهام عادی و ممتاز نمی‌توانند در یک تابلو قرار داشته باشند چراکه ارزش سهام ممتاز یک شرکت، با سهام عادی آن متفاوت است.
با توجه به اینکه در دو مدل ارائه‌شده در مصوبه، دریکی از آن‌ها ویژگیِ ممتازِ سهام، قابل‌انتقال و در دیگری غیرقابل‌انتقال است، بنابراین سامانه معاملات و شرکت سپرده‌گذاری باید به ابزار لازم جهت رصد این موارد مجهز باشند. ازاین‌رو به نظر می‌رسد در حال حاضر اصلی‌ترین دغدغه، فراهم‌سازی همین زیرساخت‌ها است.
اما در حوزه اساسنامه، ۳ طرح برای اساسنامه‌ها، پیشنهاد و اصلاحات لازم بر روی آن‌ها انجام شده و در مرحله تصویب و ابلاغ اساسنامه‌ها قرار دارد. بنابراین آنچه باقی می‌ماند فراهم‌سازی زیرساخت‌ها و دستورالعمل‌ها است که لازم است تمامی ارکان بازار اعم از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت بورس اوراق بهادار تهران، فرابورس، شرکت مدیریت فناوری و شرکت سپرده‌گذاری برای آماده‌سازی آن تلاش و همکاری لازم را داشته باشند.
به لحاظ نوسانات قیمتی، سهام ممتازی که در مصوبه سازمان بورس و اوراق بهادار پیش‌بینی شده، در مقایسه با سهام عادی تا چه حد تفاوت دارد؟
به‌طورکلی ارزش سهام ممتاز به دلیل نفوذ بیشتر در انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و به تبع آن مدیریت شرکت، از ارزش متفاوتی نسبت به سهام عادی برخوردار خواهد بود.
در ابتدای گفتگو به موضوع رتبه‌بندی اشاره کردید. ازنظر شما آیا در این مرحله، سهام ممتاز در ایران نیز نیاز به رتبه‌بندی دارد؟
در بورس‌های بین‌المللی با توجه به اینکه سود نقدی ثابت برای سهام ممتاز در نظر گرفته می‌شود، نیاز به رتبه‌بندی اعتباری دارد اما در مورد مصوبه سازمان بورس، چون نرخ سود ثابت نداریم و در منافع و بازدهی تفاوتی بین سهام عادی و سهام ممتاز وجود ندارد، رتبه‌بندی در این موردنیازی نیست؛ اما اگر در مراحل بعدی ویژگی‌های سهام ممتاز متنوع‌تر شد، طبیعتاً نیازمند رتبه‌بندی خواهند بود ازاین‌رو طی این مدت شرکت‌های رتبه‌بندی فرصت دارند تا خود را برای انجام این فرایند در مورد سهام ممتاز آماده کنند.
آیا این احتمال وجود دارد که سازمان بورس و اوراق بهادار، ویژگی‌های دیگر را نیز اجرا کند؟
به نظر می‌رسد باید ابتدا این مرحله اجرا شده و سپس بررسی شود. خیلی دقیق نمی‌توان گفت اما اگر این امر نتایج مثبت و مناسبی را به همراه داشته و زیرساخت‌ها به‌خوبی ایجاد شود، احتمال اینکه سهام ممتاز با ویژگی‌های دیگری به عنوان یک ابزار جدید ارائه شود، وجود دارد. اما در حال حاضر، مسئله مهم این است که پله اول به‌خوبی برداشته شود.
